Aspectos Legales De La Sociedad Civil

Versión final
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13/08/2006

NOTAS SOBRE LA SOCIEDAD CIVIL Y EL EJERCICIO BAJO CONTRATO DE
SOCIEDAD DE PROFESIONES LIBERALES EN EL DERECHO
VENEZOLANO
I. INTRODUCCION :
En los últimos años, se han venido planteando en nuestro país un número cada vez
mayor de litigios que involucran el ejercicio de profesiones liberales por parte de
profesionales unidos entre ellos mediante contratos de sociedadcuyo objeto involucra el
aporte de esa actividad específica con la finalidad de compartir entre ellos las ganancias o
pérdidas. Llama la atención lo poco que la doctrina patria se ha ocupado del tema. Tanto los
aspectos societarios, como los aspectos profesionales, han sido muy poco estudiados y para
la fecha, muchos de los problemas que este tipo de sociedades está empezando a presentar,
carecen deun análisis sistemático, a la luz de las escasas normas legales aplicables. El
presente trabajo pretende plantear algunos de esos problemas, con ánimo de iniciar un
debate sobre un tema de especial interés, en un momento en el cual, el desarrollo de las
sociedades profesionales ha tomado gran importancia, y se requiere precisar el alcance de
los derechos y obligaciones de las partes y de losterceros que podrían generarse dentro del
marco legal que actualmente rige la materia en Venezuela.

II. MARCO LEGAL :
1. LA NORMATIVA DEL CODIGO CIVIL :
Aún cuando creemos necesario puntualizar diversos aspectos relacionados con la sociedad
civil, en general, regulada como contrato nominado en nuestro Código Civil (artículos 1.649
al 1.683), nuestro esfuerzo estará dirigido de manera principal aanalizar aquellas sociedades
cuyo objeto se relaciona con el ejercicio de profesiones liberales regidas por leyes especiales.
Tradicionalmente en Venezuela, se ha considerado la sociedad civil, el medio de asociación
para el ejercicio de la gran mayoría de profesiones reguladas por las leyes especiales de
ejercicio profesional. La gran mayoría de tales leyes contienen normas sobre el carácter nocomercial de la actividad profesional1 , el cual se desvirtuaría si la sociedad cuyo objetivo
fuese el ejercicio de una profesión no mercantil, asumiese alguna de las formas societarias
previstas en el Código de Comercio. En efecto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo

Sobre el carácter no mercantil del ejercicio profesional se pronuncian:
Ley de Abogados: Art. 2 ; Ley de Ejercicio de laContaduría Pública: Art. 2 ; Ley de Ejercicio de la Ingeniería,
Arquitectura y otras Profesiones Afines: Art. 3 ; Ley de Ejercicio de la Profesión de Licenciado en
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200 de dicho Código2 , la forma mercantil confiere carácter mercantil a la actividad que
realiza la persona jurídica, lo cual colidiría con las correspondientes leyes de ejercicio
profesional. Evidentemente, lo expresado no es aplicableen los casos en que la propio ley
de ejercicio profesional contemple la posibilidad de que dicho ejercicio sea realizado al
amparo de formas societarias de índole mercantil, como es el caso de la Ley de Ejercicio de
la Ingeniería, Arquitectura y otras Profesiones Afines, que permite no sólo el ejercicio
profesional bajo la forma de sociedad civil que persiga fines lucrativos, o sociedades civilesde índole profesional, sino también bajo la forma de sociedades mercantiles, subordinando
la posibilidad de incluir en el nombre de tales sociedades las denominaciones de Ingeniero,
Arquitecto y otras a que todos los asociados se hayan inscrito en el Colegio de Ingenieros3.
En razón de lo expuesto, sólo se abordará el contrato de sociedad cuando se realiza
para el ejercicio de actividadesprofesionales de índole civil y bajo formas contractuales
civiles. Ello nos limita al estudio de la sociedad profesional bajo el contrato de sociedad
previsto en el Código Civil4, cuyas normas han permanecido inalteradas desde la reforma
del Código Civil de 1.942. De esa manera, salvo las muy escasas normas relacionadas con la
sociedad civil cuyo objeto es el ejercicio por parte de los socios de...