Caso derecho

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Práctica 3 |
Derecho I |
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12/11/2010 |

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Primera parte: modificación estatutaria

1. ¿Qué modificaciones de los estatutos de Profipack Ibérica, SL serán necesarias para todas las operaciones previstas en el caso?

Las nuevas condiciones de la sociedad obligan a retocar los estatutos sociales de la misma:
El artículo 2: ‘objetosocial’ tendrá que ser modificado ya que la sociedad al obtener buenos resultado con la actividad principal ha decidido diversificar más sus tareas mediante la creación de una rama de actividad dedicada a la promoción de instalaciones fotovoltaicas de generación de energía eléctrica, por tanto, el objeto social ya no coincidirá con los estatutos.
El artículo 5: ‘Capital Social’ va a tener que sermodificado ya que con la entrada del nuevo socio ‘Tiburones SCR SA’ el capital social aumentará a 9 500 000€ y se tendrá que llegar a un nuevo acuerdo acerca del valor y la emisión de las participaciones nuevas.
El artículo 10: ‘Órganos de la sociedad’ tendrá que ser modificado ya que en la junta general habrán nuevos socios y en el órgano de administración también entrará a formar parte unmiembro de la sociedad ‘Tiburones SCR SA’.
Por lo que refiere a la organización del órgano de administración, la ley de sociedades de capital establece en el artículo 210 que en la sociedad de responsabilidad limitada, los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellossin necesidad de modificación estatutaria. De este modo, aun habiendo especificado la organización de la administración en los estatutos no es necesario que se modifiquen si se quiere modificar la organización de éste.
La voluntad de Tiburones SCR SA para tener capacidad de vetar, si así lo desea, las futuras modificaciones del capital social de Profipack Ibérica SL, la distribución de dividendosy la aprobación del presupuesto anual de la compañía, tampoco comportará una modificación de los estatutos puesto que el capital que aportara Tiburones SCR SA (4.500.000 €) será más de mitad del capital total social (8.500.000), de modo que, como ya estaba establecido, se podrán seguir tomando las decisiones por mayoría.
2. Explica los pasos del procedimiento para la formalización de todas lasmodificaciones estatutarias previstas.

Para que se lleve a cabo la modificación de cualquier artículo de los estatutos sociales es preciso que la Junta general adopte el correspondiente acuerdo, ya que es el órgano competente para ello. La Ley exige para la modificación que concurran los requisitos siguientes:
1ºQue en la convocatoria se expresen, con la debida claridad, los extremos que hayande modificarse, en cuanto que delimitan el ámbito d actuación de la Junta general respecto a la modificación propuesta
2ºQue los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta, formulen un informe escrito con la justificación de la misma; informe que completa el alcance de la convocatoria, pues ha de referirse a todos los puntos de la modificación propuesta que se van asometer a la deliberación de la Junta; informe en el que ha de constar su fecha, precisamente porque su redacción debe ser anterior, por supuesto, a la convocatoria de la Junta.
3º Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y depedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
4º Que el acuerdo sea adoptado por la Junta con el quórum y las mayorías previstos para los supuestos esenciales, que se haga constar en escritura pública y se inscriba en el Registro Mercantil. En la escritura se hará constar, además de los requisitos de carácter general, un conjunto de menciones que se señalan en el artículo 158.1 del...
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