Caso practico de fusion

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UNIVERSIDAD PONTIFICIA COMILLAS

INSTITUTO DE POSGRADO Y FORMACION CONTINUA

MASTER EN TRIBUTACION Y FISCALIDAD INTERNACIONAL

REGIMEN DE OPERACIONES SOCIETARIAS

CASO PRÁCTICO DE FUSIONES

CASO PRÁCTICO DE FUSIONES

En Junio de 2007 5 socios constituyen la sociedad MUTFI S.A. Con un capital social de € 150.000, por lo tanto, dicha sociedad cumple con el requisito del capital socialmínimo establecido en el artículo 4 la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), dicho capital fu dividido en 150.000 acciones con valor nominal de € 1,00. Todos los socios participan en partes iguales dentro del capital de la sociedad y acordaron realizar una aportación inicial del 50% del capital que le corresponde a cada uno e ellos, cumpliendo así, lo establecido en el articulo 22 de la LSA, queestablece que el mínimo a desembolsar es el 25% del valor nominal de las acciones, quedando el remanente como dividendo pasivo y teniendo los socios, de acuerdo al articulo 40 de la ya citada ley, un plazo de 5 años a partir de la constitución de la sociedad, para realizar el desembolso de dichas aportaciones.

Estructura social

SOCIO % DE PARTICIPACION PARTICIPACION EN EL CAPITAL IMPORTEDESEMBOLSADO PENDIENTE DE DESEMBOLSAR
A1 20% € 30.000 € 15.000 € 15.000
A2 20% € 30.000 € 15.000 € 15.000
A3 20% € 30.000 € 15.000 € 15.000
A4 20% € 30.000 € 15.000 € 15.000
A5 20% € 30.000 € 15.000 € 15.000

Se acordó que adicionalmente de la reserva legal establecida en el articulo 214 de la LSA, el cual menciona que deberá dotarse anualmente con un 10% de los beneficios obtenidos por lasociedad, hasta alcanzar, al menos, el 20% del capital social de la empresa, se creara una reserva voluntaria con el remanente de los beneficios, hasta alcanzar un importe de € 1.000.000. De acuerdo a lo establecido en el artículo 214 de la citada ley, el importe de la reserva legal de MUTFI, S.A., deberá ser por el siguiente importe:

Reserva legal: 150.000 X 20% = € 30.000

Al finalizar elejercicio 2007, MUTFI, S.A. obtuvo beneficios por € 95.000, por lo tanto la dotación de las correspondientes reservas se realizo de la siguiente forma.

Reserva legal: 95.000 X 10% = 9.500

Reserva estatutaria: 95.000 – 9.500 = 85.500

En Noviembre de 2008 los administradores de MUTFI, S.A. , acordaron exigir el pago de la mitad de los dividendos pasivos a los accionistas, teniendo que desembolsarcada uno de ellos € 7.500, para realizar dicho desembolso, se les dio de plazo hasta el 31 de Diciembre del mismo año, cumpliendo así lo establecido en el articulo 42.2 de la LSA, el cual establece que entre la fecha de comunicación del deseo de cobro de los dividendos pasivos y la fecha de pago de estos, deberá de haber al menos un mes de plazo.

Los socios A1, A2 y A3, realizaron dichodesembolso en tiempo y forma, el socio A4, lo realizo con un mes de retraso, ocasionando esto que, de acuerdo con el articulo 44 de la LSA, desde la fecha de vencimiento del plazo para el pago, dicho accionista tuviera suspendido su derecho de voto, derecho de percepción de dividendos y el derecho a suscripción preferente de nuevas acciones, hasta la fecha en que fueron efectivamente desembolsadoslos correspondientes dividendos pasivos.

Sin embargo el socio A5, por razones de problemas de financiación, se vio imposibilitado a realizar el desembolso de los dividendos pasivos y por tal razón, al no encontrar comprador para las acciones ejecutadas, MUTFI, S.A. amparándose en lo establecido en el articulo 45 de la LSA, ejerció su derecho de expulsar al socio moroso, procediendoposteriormente con una reducción de capital social, por el total de la participación de este socio , quedando como beneficio de la sociedad, el importe de los € 15.000 desembolsados inicialmente por el socio expulsado. Dicha cantidad se computara íntegramente dentro de la reserva estatutaria de la compañía.

Capital social = 150.000 – 30.000 = € 120.000

Dotación de reserva estatutaria: € 15.000...
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