Clausulas mac en el peru

Estructura de Aplicación de “Eventos MAC” en Ofertas Primarias o Secundarias en Rueda de Bolsa

Resumen Ejecutivo

Se propone que el Consejo Directivo de la Bolsa de Valores de Lima apruebe una disposición complementaria al artículo 9 del Reglamento de Operaciones (adicional a las ya existentes), a fin de permitir que (i) un tercero (el “Tercero”) (ante un Evento MAC) o (ii) la SAB vendedoray cada una de las SAB compradoras, presenten al Director de Rueda una solicitud para la anulación de todas las operaciones de una colocación.

Esta propuesta tiene como finalidad adecuar la normativa peruana a las prácticas internacionales, a fin de viabilizar la realización de ofertas primaria o secundaria en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima a través del Sistema ELEX de cualquieremisor (la “Compañía”) realizadas simultáneamente en el Perú y en el extranjero (la “Oferta”).

I. Antecedentes

1. En el marco de la Oferta, se requiere implementar a favor de los inversionistas la posibilidad de que ante la ocurrencia de un evento sustancialmente adverso, conocido como Material Adverse Change Event (“Evento MAC”) en el mercado internacional, en el periodo comprendidoentre la adjudicación de valores (T) y la liquidación de los mismos (T+3), sea posible dejar sin efecto el íntegro de la colocación y, consiguientemente, todas las adjudicaciones realizadas, de tal manera que el comprador del valor no se encuentre obligado al pago de la misma y la sociedad agente de bolsa participante no deba cumplir con la liquidación respectiva. El Tercero será el experto(conocedor del mercado y de la Compañía) encargado de determinar la ocurrencia del Evento MAC.

II. Fundamentos

1. La existencia de una Cláusula MAC es una condición de suma relevancia para los inversionistas internacionales que participan en ofertas de valores. Viabilizar la aplicación de la Cláusula MAC para operaciones como ésta implica impulsar las colocaciones de valores en el Perú;particularmente, impulsar las colocaciones vía ELEX.

2. El Tercero, que es normalmente un banco de inversión internacional, tiene una serie de responsabilidades reputacionales y contractuales para con los inversionistas internacionales que ingresen órdenes al ELEX (vía su intermediación). Entre ellas, existe la exigencia de declarar en favor de éstos la verificación de un Evento MAC encaso éste ocurriera.

Es precisamente este régimen el que se pretende extender a favor de los inversionistas locales, dándoles la posibilidad de que un tercero experto (conocedor de la compañía y del mercado) pueda proteger sus intereses en caso ocurriera un Evento MAC.

3. La Bolsa de Comercio de Santiago se encontraba en una situación similar a la actual regulación bursátil peruana, enel sentido de no contemplarse en las normas de la bolsa la posibilidad de que se declare un Evento MAC que permita dejar sin efecto operaciones respecto a las cuales se ha producido la adjudicación, pero que se encuentran pendientes de ser liquidadas.

A fin de hacer viables operaciones en las cuales participen inversionistas internacionales, la Bolsa de Comercio de Santiago incluyó en suManual de Operaciones en Acciones y en un anexo al mismo (numeral 2.4A.7 del Manual y el Anexo No. 46) la posibilidad de que ante la ocurrencia de ciertos eventos se extinga la obligación de pagar el precio de entregar los valores. En el caso regulado por la Bolsa de Comercio de Santiago quien determina la ocurrencia de dichos eventos es el comprador, y no un tercero independiente.

4. Teniendoen cuenta lo anterior, resulta conveniente incluir en la regulación aplicable a las ofertas públicas a ser realizadas simultáneamente en el Perú y en el extranjero, y que vayan a ser colocadas a través de mecanismos de negociación bursátiles, la posibilidad de que la colocación sea dejada sin efecto por la ocurrencia de un Evento MAC entre la fecha de adjudicación y de liquidación.

5. De...