contabilidad

REORGANIZACION DE SOCIEDADES


1. TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

1.1 CONCEPTO CARACTERÍSTICA

La transformación es una de las formas de reestructurar una sociedad que facilita a las sociedades a adecuarse a los cambios que se produzcan tanto dentro como fuera de su entorno.
La transformación de Empresas de acuerdo a la Ley General de Sociedades, es una forma de Reorganización de Empresasque implica un proceso mediante el cual una sociedad se convierte en otra diferente, sin disolverse, conservando su personalidad jurídica, situación que obliga a la sociedad a asumir los activos y pasivos que disponía a los cuales se encontraba obligada antes de su transformación. La transformación no implica la disolución y la posterior creación de la sociedad, sino simplemente la supervivenciabajo una nueva forma de la misma persona.



Entre las razones que se presentan para la adopción de un nuevo tipo legal:

• Las conveniencias de organización y operatividad.
• La necesidad de contar con socios de distinta naturaleza.
• Las variaciones en la responsabilidad patrimonial de los socios y menores controles administrativos.
• Para acceder al financiamiento bancario.
• Pararealizar oferta pública de acciones y de obligaciones.
• Para contar con una mejor estructura de carácter fiscal, entre otros.
De lo anterior resulta que la transformación representa un cambio de tipo o régimen social de una empresa a otra, con derechos y obligaciones diferentes según la sociedad de que se trate, subsistiendo el mismo patrimonio, el mismo fin, cambiando sólo la responsabilidad delos socios o accionistas y la manera de estar representados sus derechos.
 
1.2 TIPOS DE TRANSFORMACION
Según el artículo 333º de la Ley Nº 26887.

• La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualquier otra de las formas societarias previstas en la misma Ley.
• La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra persona jurídica (no sociedad) contemplada enlas leyes del Perú que, sin ser sociedad, adopte una de las formas regulada por la Ley.


1.3 NORMATIVIDAD. BALANCE DE TRANSFORMACIÓN


La nueva ley contempla disposiciones sobre diversos temas:

a. Cambio de responsabilidad

Como se puede apreciar el cuadro siguiente existen dos situaciones bien marcadas en el caso de transformación de empresas.



b. Modificación deParticipaciones o Derechos

Como consecuencia de la transformación puede variar el título de participación en la sociedad, esto no modifica el porcentaje de participación en el capital sin el consentimiento expreso de los socios, salvo los que se produzcan por la separación de un socio disconforme tal como lo establece el artículo 335° de la Ley General de Sociedades.

c. Requisitos del acuerdo detransformación

Toda sociedad que decida su transformación debe cumplir con los requisitos de la LGS y de su propio estatuto, que rigen para cualquier modificación del pacto social o estatuto.
La transformación debe acordarse conforme lo establezca la Ley o las normas especiales vigentes para cada tipo de persona jurídica no societaria.




d. Publicación del acuerdo

El artículo 337° de la LGSdispone que debe publicarse el Acuerdo de Transformación por tres veces con cinco días de intervalo entre cada aviso.

e. Derecho de separación

Cuando los intereses de los socios son diferentes de los de la sociedad, éstos pueden desligarse de la sociedad.

f. Requisitos de la Escritura Pública de Transformación

- Es necesario insertar el acuerdo de transformación
- La inserción de laconstancia de la publicación de los avisos establecidos.
La mención de los socios que han ejercitado el derecho de separación o el cumplimiento del plazo respectivo.
Los demás que sean necesarios, de conformidad con las disposiciones del reglamento registral.

g. Fecha de Entrada en vigencia de la Transformación

De acuerdo al artículo 341° de la nueva Ley entra en vigencia al día siguiente...