Contabilidad

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Informe Especial

El Cierre de Empresas: Disolución, liquidación, extinción y concurso de empresas

Las empresas por su propia naturaleza están destinadas a desempeñar un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y económicas de un país, constituyéndose en un agente central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes económicos (trabaja- dores,acreedores, consumidores, Estado, etc.). De tal forma que la desaparición de la empresa como persona jurídica afecta directamente a los agentes con quien mantiene una relación permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada a fin de no lesionar sus intereses.En nuestro país, el proceso por el cual se extingue una empresa, denominado Disolución y Liquidación, se encuentra regulado principal- mente en la Ley General de Sociedades, Ley Nº
26887 (09.12.97), para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de Empresas Individuales de Responsabilidad Li- mitada (E.I.R.L.) su regulación se encuentra en el Decreto Ley Nº 21621(14.09.76). Asimismo, coexiste conjuntamente con las disposiciones mencionadas, un régimen de disolución y liquidación de empresas insolventes al amparo de la Ley General del Sistema Concursal, Ley Nº 27809 (08.08.2002).

En nuestro ordenamiento legal existen otros procedi- mientos de disolución y liquidación de empresas de- dicadas a actividades económicas específicas, como las establecidas,por ejemplo, en la Ley General del Sistema Financiero y Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº
26702 (09.12.96) y en la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 (22.10.96).

I. Concepto de disolución confor- me a la Ley General de Socie- dades

La disolución es la operación o acto por la
que se dispone suspender, de maneravoluntaria o por fuerza de la ley, la continuación de la em- presa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidación de patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros. Al disponerse la diso- lución de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social man- teniéndose aquellasque exclusivamente estén relacionadas con su liquidación. De tal forma que la liquidación es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio rema- nente entre los socios o titulares, sin que ello constituya la pérdida de la personalidad jurídica, pues ésta se mantiene vigente hasta terminada la liquidación, al final de dondeoperará la extinción de la sociedad.
La disolución de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su constitución no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposición judicial o legal. La Ley General de Sociedades recoge tanto las causas volunta- rias como legales para que opere la disolución de una sociedad.

Causales de disoluciónConforme a la nueva Ley General Socieda- des, en términos generales las sociedades se disuelven por las siguientes causales:
a) Por Vencimiento del Plazo de Duración: Es una causal poco usual pues generalmen- te las sociedades se constituyen con un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las Sociedades Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo deduración (artículo 267º). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si
previamente al vencimiento del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas Jurídicas respectivo.
b) Por Conclusión, No Realización o Imposibilidad Manifiesta de su...
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