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Forma disolver o liquidar una sociedad limitada conformada por dos socios, de los cuales uno de ellos no muestra interés en la misma
Por: actualicese.com



Seguimiento al Concepto 220-20468 de 06-05-04 de la Superintendencia de Sociedades
REFERENCIA : La falta de concurrencia reiterada de un asociado a las juntas de socios en una sociedad de responsabilidad limitada, no puede generar laprescripción de sus derechos patrimoniales en la compañía, pero sí puede significar una falta de ánimus societatis en el socio renuente.
Por tratarse de una situación que posiblemente está sucediendo en el 90% de las Sociedades Limitadas conformadas por solo por dos socios en las cuales muchas veces cada uno tiene un 50% de los aportes, nos permitimos hacerle comentarios con el fin de que seempiecen a solucionar los problemas que de ellas se derivan.
Cuando nos consultan sobre la conveniencia de conformar Sociedades Limitadas, advierto en primera instancia que no veo conveniente que se conforme con dos socios y menos con un 50% de aportes cada uno .Cuáles son los motivos?
Simplemente porque no funciona, y no funciona porque generalmente al constituirse este tipo de sociedad falta unelemento básico que es un claro ánimus societatis , dado que la sociedad se conforma muchas veces para el logro de unos intereses económicos casuísticos , definidos en forma general para explotar la venta de productos o prestación de unos servicios, pero para cuya conformación no se han evaluado las cualidades, condiciones personales y condiciones humanas propias para la formación de una sociedadde estás características, ya que los derechos de dos socios o bien divididos en un 50% simplemente indican que hubo un aporte real o un convenio sobre aportación de bienes o servicios que han sido valorados . Preguntamos: ¿Han estudiado los socios sus respectivas trayectorias como comerciantes, como padres, como hijos o como seres humanos? Nada de eso sucede, solo hay un interés económico queempieza a verse vulnerado cuando la empresa no funciona, cuando no se dan los resultados, cuando el excelente socio empieza a ” pelar el cobre” pues no es tan excelente cuando se le “pilla” haciendo trampas, cuando ese socio empieza a dejar de asistir a las reuniones, cuando frente a nuevas necesidades de aportes saca el cuerpo, y peor aún cuando los negocios no resultan como se esperaba y se quiereque el otro socio sea el que responda por los descalabros y con consecuencias adicionales como la pérdida de la amistad y el aprecio que decían tenerse cuando había un interés hacia el logro de un objetivo.
Agreguemos otros motivos por los cuales no funciona: simplemente aquellas cualidades o condiciones intelectuales , técnicas, o bien habilidades con las cuales se creía contaba el socio ideal, o bien no las aporta suficientemente o no las posee y empieza el malestar de haber cometido el error de conformar la sociedad con el socio equivocado.
Hay además otros motivos como son las intervenciones de la familia de uno o de los dos socios que empiezan a criticar o ha desarrollar el mismo negocio creando competencia. Las quejas pululan y ya se cometió el error de formalizarla y de dar elaporte ; surgiendo además las dificultades para llegar a un arreglo justo de las condiciones de pago del sueldo , del capital intelectual , de asesorías o bien del tiempo que debe dedicarle cada socio con el fin de dar apoyo a la sociedad. .
Como ven he dado suficientes motivos, pero esos no son todos. Qué sucede cuando no se pagan los impuestos porque la empresa tuvo dificultades? Desde elpunto de vista legal comercial y fiscal, surge la solidaridad que funciona aún menos, dado que siempre se expresará que no se tiene recursos para responder.
Cuando surgen los problemas antes expuestos, aparecen otros adicionales: falta de cumplimiento del alto volumen de responsabilidades documentales en las áreas comerciales, tributarias, laborales ; la de llevar contabilidad, la de preparar al...
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