Contrato de prenda sin transmisiín de posesión

CONTRATO DE PRENDA SIN TRANSMISIÓN DE POSESIÓN

CONTRATO DE PRENDA SIN TRANSMISIÓN DE POSESIÓN EN PRIMER LUGAR Y GRADO DE PRELACIÓN (EL “CONTRATO DE PRENDA”) QUE CELEBRAN:

I. XXXXX, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO XXXXX (“XXXXX”), COMO ACREEDORA PRENDARIA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES XXXXXXXXY XXXXXXXX;

II. XXXXX, S.A. DE C.V., ORGANIZACIÓN AUXILIAR DELCRÉDITO (EL “CLIENTE”), COMO DEUDORA PRENDARIA, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES XXXXXXXX y XXXXXXXX;

III. CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR XXXXXXXX, DIRECTOR GENERAL DEL CLIENTE, PARA LOS EFECTOS QUE SE INDICAN EN EL PRESENTE CONTRATO.

Al tenor de los siguientes antecedente, declaraciones y cláusulas.

ANTECEDENTE

Único. El __ de ______de 2007, el Cliente, con el carácter deacreditada, celebró con XXXXX, con el carácter de acreditante, un contrato de apertura de línea de crédito simple (el “Contrato de Crédito”), en virtud del cual, en los términos y sujeto a las condiciones que en el mismo se establecen, XXXXX convino en abrir al Cliente una línea de crédito simple hasta por la cantidad de $ M.N. (millones de pesos 00/100 Moneda Nacional). El Contrato de Crédito fueratificado por las Partes ante la fe de la Lic. XXXXXXX, titular de la Correduría Pública número __ del Distrito Federal.

DECLARACIONES

I. Declara el Cliente, por conducto de sus representantes legales, que:

(a) Sus representantes legales cuentan con las facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente Contrato de Prenda en su nombre y representación, y para obligarla en lostérminos del mismo, facultades que no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna a la fecha del presente.

(b) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), plenamente facultada conforme a sus estatutos sociales y conforme a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares delCrédito para celebrar el presente Contrato de Prenda y obligarse conforme al mismo, por lo que la celebración y el cumplimiento del presente Contrato de Prenda no viola disposición legal o estatutaria alguna.

(c) Con motivo de los servicios que presta por razón de su actividad empresarial, (i) adquiere diversos bienes muebles para ser arrendados, bajo esquemas de arrendamiento puro yarrendamiento financiero, a sus clientes, incluyendo equipo de cómputo y de transporte que hayan adquirido o que vayan a ser adquiridos por el Cliente con el producto del Crédito (conforme dicho término se define en el Contrato de Crédito) y a ser arrendados a XXXXXXXXXXX (en lo sucesivo “XXXX”) o a empresas AAA (a dicho equipo de cómputo y transporte se le denominará, en lo sucesivo, los “BienesArrendados”); y (ii) se originan derechos de cobro a su favor (los “Derechos de Cobro”) a cargo de diversos adquirentes de dichos servicios, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, a cargo de XXXXXXXX o de empresas AAA (los “Deudores”). La propiedad del Cliente sobre los Bienes Arrendados se hace constar en facturas expedidas a nombre del Cliente que cumplen con los requisitos fiscalescorrespondientes; por su parte, los Derechos de Cobro se hacen constar en contratos de arrendamiento y en su caso pagarés, los cuales están o estarán debidamente asentados e identificados en el libro o los libros de contabilidad del Cliente.

(d) Los Bienes Arrendados y los Derechos de Cobro sobre los cuales se constituirá garantía prendaria sin transmisión de posesión en primer lugar y grado deprelación en beneficio de XXXXX conforme al presente Contrato de Prenda están y/o estarán en todo momento durante la vigencia del presente Contrato de Prenda libres de todo gravamen, garantía y/o cualquier otra limitación de dominio y/o derecho de preferencia y los Derechos de Cobro se encuentran y/o se encontrarán en pleno vigor y surtiendo todos sus efectos legales, excepto por los derechos de uso...