Contratos de joint venture

CONTRATO DE JOINT VENTURE


Los joint ventures son acuerdos de colaboración para desarrollar un proyecto o lograr una finalidad común, para lo cual cada una de las partes contribuye con recursos (materia prima, capital, tecnología, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribución, personal, financiamiento, entre otros), sin que haya lugar a la creación de una persona jurídica. Enconsecuencia, los joint ventures no tienen capacidad jurídica para celebrar contratos con terceros, y por lo tanto, frente a éstos, deben actuar independientemente. La celebración de los acuerdos de colaboración está permitida en Colombia, aunque no hay normas especiales en el derecho privado que regulen este tipo de contratos (salvo en casos excepcionales) y, por lo tanto, están sujetos a lasnormas generales de los contratos comerciales. En Colombia los joint ventures se conocen también como «Contratos de Asociación a Riesgo Compartido»

▪ Elementos de creación de un contrato de Joint Venture

El elemento más importante en la creación de los documentos en los que se crea o establece un Joint Venture es la comunicación, ya que es indispensable que las empresas que van a crear unconvenio de esta naturaleza establezcan claramente sus propósitos y expectativas con respecto al mismo. En el acuerdo de Joint Venture debe establecerse claramente las cuestiones relativas al control de la empresa, las aportaciones del capital, la división de las utilidades, la administración de la empresa, apoyo financiero y terminación. Algunos de estos puntos son incluidos en documentos anexoscomo los manuales de operación, contratos de dirección, contratos y licencias de tecnología, contratos sobre el suministro de la materia prima, sobre la distribución de los productos, entre otros.

▪ Singularidad de los contratos de Joint Venture


Cada Contrato de Joint Venture es el resultado de largas negociaciones entre quienes lo suscriben, entendiéndose por esto que cada contrato esdiferente, atendiendo a lo acordado por quienes lo suscriban. El Abogado o consultor deberá estar presente en todas las reuniones y mesas de negociación, en las que se deberá llegar a un acuerdo en cuanto a las metas propuestas, para la nueva empresa, y los propósitos y expectativas de cada una de las partes, para que una vez establecidos los acuerdos, estos mismos sean plasmados en un documento,en donde cada una de las partes este perfectamente bien enterado de sus derechos y obligaciones dentro del Joint Venture.


▪ Algunos de los elementos que normalmente integran un contrato de Joint Venture.


✓ Cláusula de propósito y alcance del Joint Venture
✓ Firma y condiciones de la firma del contrato de Joint Venture
✓ Documentos auxiliares o colaterales al contratode Joint Venture
✓ Aportaciones de capital y constitución de la empresa.
✓ Administración
✓ Requerimientos legales
✓ Derechos sobre la propiedad intelectual e industrial
✓ Cláusulas relativas a impuestos
✓ Cláusula de moneda

Un estudio realizado por Coopers & Lybrands Corporate Finance Practice en Londres, revela que en la actualidad los Joint Ventures se estánllevando a cabo por la mayoría de las empresas líderes en la Industria. Los industriales opinan que los factores decisivos en el éxito de sus Joint Ventures fueron:
✓ Objetivos Comunes compartidos.
✓ Gran interés y apoyo por parte de los socios.
✓ Contribuciones complementarias (tratándose de conocimiento del mercado, experiencia técnica, buena reputación y contactos comerciales).Los problemas más frecuentes y que pueden llevar al fracaso de un Joint Venture son:
✓ La adaptación a una cultura distinta, en el caso de Joint Ventures extranjeras.
✓ Deficiente integración y comunicación entre los socios, propiciando pérdidas.
✓ Divergencia en cuanto a los objetivos estratégicos.

• Ejemplos
1. Los empresarios Fernán Martínez y Ricardo Leyva son los...