Derecho corporativo

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UNIVERSIDAD INCA GARCILASO DE LA VEGA

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
Y CIENCIAS ECONOMICAS

DERECHO CORPORATIVO II – 2ª° parte

PROFESORA: GABY LUZ GARAY NALVARTE

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

1. SOCIEDAD COLECTIVA

Sus orígenes podemos situarlos en la Edad Media. Al fallecimiento del comerciante, sus herederos constituían una sociedad para continuar la actividadmercantil, en la que sus integrantes aportaban su esfuerzo para la realización del objeto social, respondiendo con la totalidad de sus bienes. Después ya no se circunscribe a personas unidas por vínculos de sangre, incorporan a personas extrañas, pero siempre con vínculos de amistad y de confianza.

La recíproca confianza entre los socios y la garantía de responder en forma solidaria eilimitada frente a las obligaciones empresariales, permitió el auge de este tipo societario. Fue regulada por primera vez en la Ordenanza Francesa de 1673 y en el Perú, primero en el Código de Comercio de 1902, luego en la Ley de Sociedades Mercantiles 16123 de 1966 y, actualmente en la Ley General de Sociedades 26887.

Sin embargo, el desarrollo de las economías y el crecimiento del mercado, queconllevan un nivel más alto de profesionalización y de estándares de competitividad hicieron cada vez más necesaria la limitación de la responsabilidad y fue cayendo en desuso; sin llegar a desaparecer del todo, cuando menos hasta la promulgación de la ley 26887, motivo por el que el legislador optó por regularla.

Es una sociedad personalista, que se desenvuelve bajo una razón social y en lacual sus socios responden solidaria e ilimitadamente por las deudas de la sociedad frene a terceros y con plazo fijo de duración.

Los acuerdos se toman por mayoría de votos, computados por personas; en caso de haberse pactado que se computan por capitales, debe establecerse el voto que corresponde a los socios industriales.

La razón social puede incluir el nombre de alguno(s) o detodos los socios, si una persona que no es socia permite que su nombre continúe en la razón social responde solidaria e ilimitadamente, todo pacto en contrario no tiene eficacia frente a terceros. A la razón social, siempre se le agrega: “Sociedad Colectiva” o las siglas “S.C.”

Tanto la prórroga como la modificación del pacto social requieren acuerdo unánime de los socios; ambos debeninscribirse en Registros públicos, caso contrario, no suerte efectos frente a terceros. En el primer caso, el acuerdo debe publicarse por tres veces, si transcurridos treinta días desde la última publicación o de su inscripción en el Registro no hay oposición de algún acreedor de cualquier socio, se mantiene la validez de la prórroga; de haber oposición, corresponde al poder judicial declararla fundada, deser así, la sociedad liquida la participación del socio en un plazo máximo de tres meses.

La transferencia de participaciones requiere la aprobación de los demás socios y debe constar en escritura pública así como inscribirse pues importa una modificación del pacto social y estatuto.

Si bien la responsabilidad de los socios es solidaria, tiene carácter subsidiario; si alguno esrequerido por el pago de una deuda social, puede hacer valer su derecho de excusión del patrimonio social, es decir, señalar los bienes sociales con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

Además, el pacto social debe pronunciarse sobre el régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión de los administradores; controles de los socios noadministradores sobre la administración; forma y procedimientos de ejercer el derecho de información respecto a la marcha social; responsabilidades y consecuencias para el socio que utiliza el patrimonio o la firma social para fines ajenos a la sociedad; las remuneraciones de los socios; las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a la sociedad; la forma cómo se reparten las utilidades...
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