Derecho mercantil tema 11

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LECCIÓN 11ª
1. Con referencia a los artículos 1, 4 y 5 de la LSRL, ¿cuáles son sus características principales? [§68.A-C)]
2. ¿Qué son las prestaciones accesorias y cuál es su régimen en la SRL? (cfr. Arts. 22 a 25 LSRL) [§69.E)]

El articulo 22 LSRL contiene como una norma, exclusiva de las sociedades limitadas, según la cual en los estatutos podrán establecerse, con carácterobligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas a las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinando si han de realizarse gratuitamente o mediante retribución.

Los estatutos podrán vincular la obligación de realizar prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales concretamente determinadas.Su régimen jurídico esta contenido en este precepto y en los tres siguientes.

1) Se trata, en primer término, de prestaciones sociales; o sea, de obligaciones asumidas por el socio o socios para con la sociedad, recogidas en los estatutos (art. 22).
Nada se opone a que se establezcan cuando la sociedad este en funcionamiento, si bien en este caso su validez esta condicionada aldoble requisito del acuerdo mayoritario, adoptado con los requisitos de la modificaciones estatutarias y al consentimiento individual de los obligados a efectuarlas (art. 25).

2) El contenido puede variar dentro de los límites de la licitud.
De aquí que los autores invoquen la universalidad de términos del articulo 1088 C.c., según el cual toda obligación consiste en dar, hacer ono hacer alguna cosa.
Normalmente no tendrán carácter dinerario pues, en tal caso, resultara preferible efectuarlas como aportación de capital, salvo que se trate de préstamos o de afianzar los que la sociedad obtenga en el mercado.
Mas razonables parecen las aportaciones de servicios (trabajo, gestión o asesoramiento) o compromisos de adquirir productos que la sociedad fabrica ocomercializa, o suministrarle lo que ella precisa para su actividad.
En estos casos, la sociedad aproxima su función económica, a través de las prestaciones accesorias, a la propia de las cooperativas sin animo de lucro, apartándose de los esquemas de la sociedad anónima con la que tan emparentada se halla en los demás aspectos.

3) En orden al sujeto vinculado, la ley distingueentre prestaciones accesorias de carácter estrictamente personal, que obligan a los socios en cuanto tales, al margen del numero de participaciones que posean y prestaciones accesorias vinculadas a la titularidad de determinadas participaciones (obligaciones procter rem) que vinculan a los propietarios de las mismas, con independencia de su identidad.

4) Por lo que respecta a sucompensación, pueden ser gratuitas o retribuidas.
En este último caso los estatutos determinaran la compensación que hayan de recibir los socios que las realicen aunque no podrá ser superior al valor real de la prestación (art. 23).
Se trata, probablemente, de evitar que la retribución de la prestación accesoria degenere en un reparto incubierto de beneficios.
5) La Ley se preocupa(art. 24) de regular el régimen de transmisión de las participaciones sociales cuando su titular, ya sea con carácter personal o por razón de su tenencia, se halle vinculado por aquellas.
Será precisa autorización de la sociedad, que, salvo disposición contraria de los estatutos, se confía a la junta general.

3. ¿Qué es el libro registro de socios en la SRL y que hace indispensable suexistencia? (cfr. Arts. 27 LSRL) [§70.B)]
4. ¿Hay cláusulas prohibidas en los estatutos de la RSL en la materia de transmisión de participaciones sociales? (cfr. Art. 30 LSRL) [§70.C)1.1]
Si en los estatutos se hace uso de la facultad reguladora, deberán observarse las siguientes reglas, aplicables a todos los supuestos de transmisiones voluntarias de esta naturaleza:

a) Son...
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