Derecho mercantil

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10º GRUPO:
Disolución de sociedades: causas de disolución, necesidad de acuerdo, efectos de la disolución. Liquidación de sociedades. Extinción.

INTRODUCCION.

La Ley General de Sociedades, regula las formas en las que se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de estas instituciones jurídicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus actividades, solamente,cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurídicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado gradual de una sociedad. En el presente estudio, analizamos este proceso bajo el título: " Disolución Liquidación y Extinción de Sociedades". El primer punto trata de la disolución parcial de la sociedad.

1. DISOLUCION PARCIAL DE LA SOCIEDAD

El Ccom serefiere a este fenómeno como la “rescisión parcial” con relación a las sociedades colectivas y en comanditas (Art. 218), lo relevante de este apartado es que cualquier incumplimiento de la normativa previsto en los estatutos por los socios no afecta a la sociedad como persona jurídica, sino a la relación existente entre la persona jurídica y el socio, esto se explica en los apartados que tratan de laexclusión del socio y separación.
La disolución parcial no es la disolución de la sociedad, puesto que la disolución parcial significa que un socio rompe la relación jurídica con la sociedad, por iniciativa o por interés propio, o que la sociedad quiera romper la relación con él por incumplimiento del contrato o por causas previstas en la ley o los estatutos.

Exclusión del socio.

Laexclusión del socio puede darse cuando incumpla las obligaciones que derivan el contrato de la sociedad.

1) Causas de exclusión: varían según el tipo de sociedad. Las causas de la exclusión del socio deberán encontrarse en la escritura de constitución art. 230.3.
En las sociedades colectivas y en comandita, el Art. 218 nombra siete motivos por los cuales se puede excluir a un socio.

a. La Leyde sociedades de responsabilidad limitada indica que la sociedad podrá excluir al socio que incumpla la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la obligación de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar los daños y perjuicios causados a la sociedad o incurra en otra causa de exclusión prevista expresamente por losestatutos sociales (art. 98 LSRL).

b. La LSA restringe la causa de separación del socio supuesto de mora en la entrega de los dividendos pasivos (ver párrafo final del art. 45 de la LSA)

2) Procedimiento de exclusión: varía según el tipo de sociedad.
En las sociedades colectivas y comanditarias simples los socios se pondrán de acuerdo el resto de socios, salvo en el supuesto de que se de elart 132 del Ccom, por el mal uso del poder del socio colectivo que administra y representa la sociedad, será necesaria una resolución judicial firme(RRM art.211), no podrá inscribirse la exclusión sino pasa un mes desde la notificación del socio, sin que este pueda impugnar judicialmente el acuerdo de exclusión.( 266.3 RRM).

A. En la sociedad de responsabilidad limitada será necesario elacuerdo en la Junta general, pero si el socio que se quiere excluir posee una participación igual o superior al veinticinco por ciento del capital social, necesitara además (siempre que el socio no esté de acuerdo con la exclusión) resolución judicial firme (art. 99 de la LSRL)
¾ art. 99; Procedimiento de exclusión.
1. La exclusión requerirá acuerdo de la Junta General. En el acta de la reunión sehará constar la identidad de los socios que hayan votado a favor del acuerdo.
2. Salvo en el caso de condena del socio administrador a indemnizar a la sociedad en los términos del artículo precedente, la exclusión de un socio con participación igual o superior al 25 por 100 en el capital social requerirá, además del acuerdo de la Junta General, resolución judicial firme siempre que el socio no...
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