Derecho mercantil

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TEMA 1: INTRODUCCIÓN AL DERECHO DE SOCIEDADES

1-La sociedad como forma de organización empresarial:
La sociedad es una asociación voluntaria dirigida a la consecución de una finalidad común, mediante la contribución de todos sus miembros Definición extensa.
La sociedad es una asociación voluntaria de personas que forman un fondo patrimonial autónomo para ejercer una actividad económica conánimo de obtener lucro directo o indirecto, con beneficio para los socios Definición estricta de la doctrina tradicional.
Elementos de una sociedad:
* Elementos esenciales: (tienen que concurrir)
* Acuerdos voluntarios
* Fin común.
* Aportaciones de los socios.

* Elementos No esenciales: (Pueden no concurrir)
* Personalidad jurídica.
* Explotación en común.
* Lasociedad tiene patrimonio.
Elementos esenciales:
-Acuerdo voluntario: la sociedad es un contrato voluntario del derecho privado. Lo que viene impuesto por el estado no es una sociedad. Normalmente las sociedades las constituyen varias personas pero también existen sociedades unipersonales; existen 2 tipos:
-Originaria: constituida por un único socio
-Sobrevenida: constituida por variossocios, pero acaba siendo unipersonal.
Las partes cuando constituyen una sociedad, van al notario e incluyen los estatutos, que son las normas de organización y funcionamiento de las sociedades. Existen materias que tienen que constar obligatoriamente en los estatutos (Normativas) y otras que no son obligatorias (Dispositivas).
-Fin común: es la causa del contrato, el fin común es el ánimo delucro. Tipos de lucros:
-Lucro objetivo: todos los socios quieren que la sociedad obtenga beneficios.
-Lucro subjetivo: todos los socios quieren que la sociedad distribuya los beneficios entre los socios. (Reparto de dividendos)
-Lucro directo: ánimo de obtener ganancias y que estas sean repartidas entre los socios (S.A Y SL).
-Lucro indirecto: consistirá en el ahorro, no en un beneficio directo(cooperativas, mutuas…)
-Aportaciones de los socios: es que lo que aportan los socios inicialmente en la sociedad. La aportación tiene que ser apta para la actividad que va a realizar la sociedad. (Actividad= objeto de la sociedad). La aportación puede ser:
-Dinero, bienes, derechos.
-Propiedad industrial.
-Industria: solo en las sociedades personalistas.

Elementos NO esenciales:-Personalidad jurídica: es el centro de imputación de voluntad. Unifica la voluntad de los socios para actuar en el mercado. Para que una sociedad tenga personalidad jurídica, el factor determinante es la voluntad de que los socios quieran actuar externamente como sociedad en el mercado
Sociedades externas: tienen personalidad jurídica.
Sociedades internas: No tienen personalidadjurídica.
-Explotación en común: es el objeto de la sociedad, es decir la actividad a la que se dedica dicha sociedad.
-Patrimonio: las sociedad capitalistas (S.A Y S.L) siempre tienen patrimonio y las sociedades personalistas pueden no tenerlo.
2- La sociedad como forma de organización empresarial:
-El contrato de la sociedad: vertiente organizacional y vertiente organizativa:
* Vertienteorganizacional:
- Obligaciones de los socios cuando constituyen una sociedad:
-Aportar lo comprometido.
-Obligación de gestionar.
-Derechos económicos:
-Derecho a dividendos.
-Derecho a la cuota de liquidación.
-Derecho de suscripción preferente.
-Derechos políticos o administrativos:
-Derecho de asistencia y voto en la junta general.
-Derecho a tener información.
-Derecho aadministrar la sociedad.
-Principios:
-Igualdad: tratar igual a todos los que se encuentren en las mismas circunstancias.
-Fidelidad: cumplir los contratos conforme a la buena fe.

* Vertiente organizativa: a través del contrato de sociedad, se crea una organización que unifica el grupo y le dota de capacidad para tener relaciones externas.
NOTA: Esto significa que nuestra sociedad va a...
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