derecho mercantil

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
DE SOCIEDADES MERCANTILES

Javier Ignacio Camargo Nassar1
La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece un procedimiento al
que debe sujetarse la disolución y liquidación de las Sociedades Mercantiles, sin
embargo, considero que los socios pueden acordar un procedimiento distinto para la
liquidación de la sociedad, sin sujetarse a tales disposiciones yque el que aparece
reglamentado en la LGSM debe aplicarse solamente en caso de que los socios hayan
omitido fijar las bases para este procedimiento. Veamos el procedimiento para la
disolución y liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad
anónima, enfocando nuestra atención principalmente en analizar la afirmación a que
me refiero con anterioridad.
Podemos entenderlas figuras de la disolución y liquidación de la sociedad,
como los actos tendientes a la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
y como consecuencia de los demás atributos que le son propios.
La disolución de la sociedad puede ser voluntaria, cuando proviene del
acuerdo de los socios, o forzosa, cuando se presenta en razón de la expiración del
término fijado en el contratosocial, salvo que los socios previamente tomen el
acuerdo de extender el plazo de duración; por imposibilidad de seguir realizando el
objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; porque el número de
accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la Ley, o porque las partes
de interés se reúnan en una sola persona y por la pérdida de las dos terceras partes
del capitalsocial.

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Notario Público en Ciudad Juárez, Chihuahua
Profesor de la Universidad Autónoma de Ciudad Juárez
Doctor en Derecho por la Universidad Nacional Autónoma de México.

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A. Disolución
Según establece la propia LGSM, en el caso de la expiración del plazo
convenido, la disolución de la sociedad se realiza por el sólo transcurso del término
establecido para su duración, y en losdemás, comprobada la existencia de la causa
de disolución, debe inscribirse en el Registro Público de Comercio y proceder a su
liquidación. Sin embargo también en el primer caso, es necesario proceder a la
inscripción de la causa de disolución de la sociedad.
La misma Ley faculta a cualquier interesado para acudir ante la autoridad
judicial para solicitar que se ordene la inscripción de lacausa de disolución de la
sociedad, en caso de que no se hiciere, como también establece la posibilidad de que
cualquier interesado acuda ante la autoridad judicial a solicitar la cancelación de la
inscripción, cuando a su juicio no hubiere existido la causa que motivó la disolución
de la sociedad.
Salvo por la mención que hace respecto de las sociedades en nombre
colectivo y las comanditas,la LGSM regula en los términos apuntados las causas de
disolución de la sociedad, tanto para la sociedad de responsabilidad limitada, como
para la sociedad anónima, que son las que nos ocupan en este trabajo, agregando que
los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al
vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a lacomprobación de una causa de disolución y si contravienen esta prohibición, serán
solidariamente responsables por las operaciones efectuadas, sin embargo, en tanto
no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los
liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán
en el desempeño de su encargo.

Esto es, únicamente para continuar con lasoperaciones que la sociedad ya hubiera iniciado al tiempo de la disolución. (Artículo
233)
En los términos dispuestos por la LGSM, al momento de aprobarse la
disolución de la sociedad o reconocerse la existencia de una causa que la motive,

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debe designarse a los liquidadores (Artículo 236) a quienes los administradores
entregarán todos bienes, libros y documentos de la sociedad....