Disminucion de Capital

Reducción de capital: aspectos mercantiles y contables
Miguel Ángel Villacorta Hernández

RESUMEN: La entrada en vigor, el uno de enero de 2008, de los dos Planes Generales
Contables emitidos por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (PGC 2007 y PGC
PYMES), obliga a revisar las operaciones y tratamientos contables recomendados hasta ese
momento. Este artículo establece, desdeel punto de vista mercantil y contable, la regulación de
una operación societaria fundamental como es la reducción de capital.

PALABRAS CLAVE: Contabilidad de Sociedades, Reducción de capital, Derecho Mercantil,
Derecho Contable.

1. REGULACIÓN MERCANTIL DE LA REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Desde un punto de vista económico, dos son los motivos por los que una sociedad puede reducir
la cifra de sucapital social. El primero es haber calculado con exceso, el capital necesario para la
explotación del negocio; o bien un exceso de recursos como consecuencia de grandes beneficios
acumulados, no distribuidos, cuya reinversión no es asimilada por los negocios de la sociedad,
convirtiéndose en ociosos. El segundo es el saneamiento de la empresa cuando el patrimonio se
ha visto reducido porpérdidas, intentando adecuar la representación de la contabilidad a la
situación real.
La reducción de capital está regulada en los artículos 163 a 170 del TRLSA.
“La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requisitos
establecidos para la modificación de los estatutos” (artículo 164.1 TRLSA).
“El acuerdo de la Junta expresará, como mínimo, la cifra dereducción del capital, la finalidad
de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de
ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas” (artículo 164.2
TRLSA).
“El acuerdo de reducción del capital social deberá ser publicado en el ‘Boletín Oficial del
Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia en quela sociedad
tenga su domicilio” (artículo 165 TRLSA).

2. TIPOS DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL
De forma implícita, el legislador realiza una triple clasificación de las reducciones del capital:
según la voluntariedad de la operación, según el procedimiento de la reducción del capital y
según la finalidad de la reducción del capital.

La reducción del capital es voluntaria en todos los casosexcepto uno. La reducción del capital
social es de carácter obligatorio cuando se cumplan dos condiciones: (a) las pérdidas hayan
disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social, y
(b) hubiera transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado su patrimonio (artículo 163.1
párrafo 2º del TRLSA). Lo que no dice el legislador es qué cantidad depérdidas eliminar: todas
las pérdidas, o sólo hasta reestabler el equilibrio entre el patrimonio neto y las dos terceras partes
de la cifra de capital social.
Existen tres procedimientos para reducir capital: disminución del valor nominal, agrupación para
canjearlas y amortización de acciones (artículo 163.2 TRLSA). El tercer caso es el más frecuente,
incluso existen tres tipos de reduccióndel capital que deben ser obligatoriamente realizadas por
medio de la amortización de acciones. El TRLSA establece la obligatoriedad de la reducción de
capital según el procedimiento de la amortización de acciones en tres circunstancias: acciones del
accionista en mora si la venta no pudiese efectuarse (artículo 45.2 TRLSA), acciones de la
sociedad en su cartera que excedan los límites legalesy sin venta posible (artículos 77 y 78.1
TRLSA) y acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social,
transformación de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separación del socio (artículos 147,
149 y 225 TRLSA).
Por último, la legislación mercantil española establece once finalidades para reducir capital. En el
artículo 163.1 TRLSA aparece que la reducción de...