El conflico s.a. sociedades comerciales

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Aclaración: Todos los artículos citados hacen referencia a la Ley de Sociedad Comerciales 19.550 (LSC).

Presunciones generales:

• Asumimos que la Cía. no está comprendida dentro del art. 299 de la LSC.
• Asumimos que el Director Varela estuvo ausente en la reunión del Directorio que aprobó los Estados Contables el 15/03/2009.
• Asumimos que el Director Hurlingham no es accionista dePicardías S.A.
• Se realizarán presunciones particulares en los distintos párrafos.

Cronología de los hechos:

• Año 2008 Compra de terrenos.
• 31/12/2008 Cierre de estados contables.
• 15/03/2009 Reunión del Directorio que convoca a la Asamblea de accionistas.
• 10/04/2009 Asamblea General Ordinaria de accionistas.

Respuestas - “…Día siguiente a la reunión del Directorio celebrada el28/05/2009...”

1. Sr. Haedo:

1.1. Entendemos que en su actuación como Director al menos ha violado lo dispuesto en los siguientes artículos de la Ley de Sociedades Comerciales ( en adelante LSC):
Art. 271 “Prohibición de contratar con la Sociedad en condiciones distintas a las de mercado”. Asumiendo que las acusaciones del Director Varela, respecto del mayor precio de mercado pagado por ElConflicto S.A. en la operación de compra de los terrenos a Real State S.A., son ciertas, dado que dicho artículo, en el inciso 1 establece que los contratos celebrados por el directorio deben estar en igual condiciones que las establecidas por el mercado;
Art. 272 “Interés contrario”. Fuera o no la operación de compra venta de terrenos a precio de mercado el Director Haedo debió hacer conocer lasituación al Directorio y abstenerse de intervenir en la deliberación de compra venta de terrenos ya que a esa fecha él era propietario del 60% de Real State S.A. y
Art. 59 " Diligencia del administrador. Responsabilidad". El señor Haedo no actuó con lealtad y diligencia de un hombre de negocios, como establece el artículo 59 de la LSC. Por lo tanto le recaería la responsabilidad establecidaen dicho artículo y también en el artículo 274 inciso 1: solidaria e ilimitada. Además, en su carácter de accionista de la Sociedad tiene la obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ella en los casos en que tenga un interés contrario al social, de esta manera hubiera cumplido con el artículo 248 de la LSC.

1.2. El artículo 271 de la LSC, en su inciso 2 establece que de nocumplirse los requisitos contractuales establecidos en el inciso 1 (los contratos celebrados deben consentirse con las condiciones de mercado), previo a la celebración del mismo se requiere la aprobación del directorio. Por lo tanto, si las acusaciones elevadas por el señor Varela son verdaderas, el señor Haedo puede justificar su accionar argumentando que se cumplió con el requisito mencionado yque la reunión de directorio que aprobó la compra de los terrenos fue convocada correctamente siguiendo lo establecido por el artículo 267 de la LSC y por lo tanto válida.
Puede agregar, además, que los estados contables del ejercicio cerrado durante el cual se produjo la compra de los terrenos y la gestión del directorio por el mismo ejercicio fue aprobada por Asamblea General Ordinariaconvocada correctamente según el artículo 237 de la LSC. Por lo tanto, tal como indica el artículo 275 de la ley, queda extinguida a la fecha la responsabilidad de sus funciones.

1.3. Podemos justificar que no se ha violado la LSC dado que, como se puso en el punto anterior la operación fue aprobada por reunión de directorio y la gestión de los directores ha sido aprobada por Asamblea GeneralOrdinaria, correctamente convocada, y celebrada con el quórum necesario y aprobado por las mayorías necesarias según lo indicado en el artículo 243 LSC.
Por otro lado, el Señor Haedo debería probar que la operación fue a precio de mercado y conveniente para la Sociedad, en ese caso sin bien no quedaría eximido de incurrir en la responsabilidad del artículo 274 (ilimitada y solidaria), por...
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