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EL GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS

I. Introducción

II. Informe sobre el Consejo de Administración

III. Código de Buen Gobierno

Madrid, 26 de febrero de 1998

Comisión Especial para el estudio de un Código Etico
de los Consejos de Administración de las Sociedades

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INDICE

I. INTRODUCCION.

1. La Comisión Especial: origen y fines.
2. La demanda de reformas.
3. Laelaboración del Informe.
4. Naturaleza del trabajo.
5. El movimiento de reforma en España.

II. INFORME SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACION.

1. Misión del Consejo de Administración.
1.1. La función general de supervisión.
1.2. El núcleo de las facultades indelegables.
1.3. Creación de valor para el accionista.

2. Composición del Consejo.
2.1. La figura del consejero independiente.2.2. Clases de consejeros y equilibrio del Consejo.
2.3. El tamaño del Consejo.

3. Estructura del Consejo de Administración.
3.1. Consideración preliminar.
3.2. El Presidente del Consejo.
3.3. La Secretaría del Consejo.
3.4. Las Vocalías del Consejo.
3.5. La Comisión Ejecutiva.
3.6. Las Comisiones delegadas de control.

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4. Funcionamiento del Consejo de Administración.
4.1.Organización de las reuniones del Consejo.
4.2. Preparación de las sesiones.
4.3. Desarrollo de las sesiones.
4.4. Las actas del Consejo.
4.5. Evaluación del funcionamiento.

5. Designación y cese de Consejeros.
5.1. El proceso de designación y la Comisión de Nombramientos.
5.2. Especial referencia a la selección de consejeros independientes.
5.3. Programas de orientación de nuevos consejeros.5.4. La reelección de consejeros.
5.5. El cese de consejeros.

6. Las facultades de información del Consejero.
6.1. Información y examen.
6.2. Intendencia y auxilio de expertos.

7. La retribución del Consejero.
7.1. El control de las políticas de retribución.
7.2. El importe de la retribución.
7.3. Estructura de la retribución.
7.4. Transparencia de la retribución.

8. Los deberes delealtad del consejero.
8.1. Los deberes genéricos.
8.2. Conflictos de intereses.
8.3. Información no pública.

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8.4. Uso de activos sociales y oportunidades de negocios.
8.5. Deberes de comunicación.
8.6. Extensión de los deberes fiduciarios a los accionistas significativos.

9. El Consejo de Administración y los accionistas.
9.1. Las limitaciones de la Junta General de accionistas.9.2. Delegación de votos.
9.3. Comunicación con los accionistas.
9.4. Inversores institucionales.

10. Relaciones del Consejo de Administración con los mercados.
10.1. Las exigencias del principio de transparencia.
10.2. Información financiera periódica.

11. Relaciones del Consejo con los auditores.
11.1. El papel de la Comisión de Auditoría.
11.2. La independencia de los auditores.11.3. Reservas y salvedades.

12. Adopción y publicidad de las reglas de gobierno.
12.1. Voluntariedad.
12.2. Publicidad.

III. CODIGO DE BUEN GOBIERNO.

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I. INTRODUCCION

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1. LA COMISION ESPECIAL: ORIGEN Y FINES

El Consejo de Ministros, a propuesta del Vicepresidente Segundo del Gobierno y
Ministro de Economía y Hacienda, acordó, en su reunión de 28 de febrero de 1997, lacreación de una Comisión Especial para el Estudio de un Código ético de los Consejos de
Administración de las Sociedades.

Por Orden Ministerial de 24 de marzo de 1997, el Vicepresidente Segundo del
Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, en cumplimiento de lo dispuesto en el
Acuerdo del Consejo de Ministros, designó a los miembros de la Comisión Especial:

Presidente:

D. ManuelOlivencia Ruíz

Vicepresidente:

D. Luis Ramallo García

Vocales:

D. Pedro Ballvé Lantero
D. Eduardo Bueno Campos
D. José María López de Letona y Núñez del Pino
D. Cándido Paz-Ares Rodríguez
D. Víctor Pérez Díaz
D. Enrique Piñel López
D. Jesús Platero Paz

Secretario:

D. Antonio J. Alonso Ureba

El 30 de junio siguiente, se constituyó formalmente la Comisión Especial.

El...