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GENERALIDADES

Los cambios y alteraciones que sufren las sociedades en su estructura original, conforme a la cual fueron constituidas por sus socios fundadores, tienen gran importancia, y por ello se hará referencia a dichos cambios y alteraciones en este capítulo: la fusión, transformación y escisión.FUSIÓN CONCEPTO

Es el acto mediante el que una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella desaparecen para formar una diferente.
La mayoría de los autores coinciden en que la fusión de sociedades obedece a necesidades de carácter económico, que se conocecomo concentración de empresas y que consiste en la unión de fuerzas productivas para hacer frente a las necesidades y exigencias del mercado. La fusión de sociedades es una forma de concentración de empresas, pero no debe confundirse con ésta.





Finalidad

Cuando se estime conveniente constituir un capital social más fuerte para el mejor de los negocios a que se dedican dos o mássociedades, o trate de suprimir la competencia entre varias sociedades que tienen po objeto negocios del mismo género, puede convenirse que una o varias do ellas desaparezcan y que sólo sobreviva la que se hará cargo del activo y pasivo de las sociedades extinguidas y de la cual pasarán a formar parte como socios los miembros de la sociedad o sociedades desaparecida'', También puede acordarse ladesaparición de todas las sociedades que su unen para crear una nueva que, igualmente tomará el activo y pasivo (lo las extinguidas, quedando constituida por los antiguos socios de éstas. En ambos casos se habrá producido la fusión de sociedades.


Características

1. Reunión de patrimonios. Técnicamente de lo que se trata aquí, cuando hablamos de fusión, es que las sociedades que van a fusionarsedeciden su disolución, misma que trae consigo que el patrimonio de las sociedades vaya a formar parte del patrimonio de la sociedad que surge de la fusión o de la sociedad que subsiste.
2. Desaparición, de titulares. Al momento en que se efectúa esta fisión, desaparecen los titulares del patrimonio original. Desaparecen los titulares, la pluralidad de sociedades, para constituirse tina sola apartir de la diversidad, lo que distingue a la fusión de 1;1 agrupación o conglomerado como forma de concentración de empresas. Ya no hay pluralidad o unión de empresa, hay unidad, una sola empresa. Es importante aclarar aquí que esto se da sin pasar necesariamente por una liquidación previa de las sociedades: hay extinción sin liquidación.
3. Los socios de las sociedades desaparecidas forman lanueva sociedad o integran la que subsiste. Es aquí cuando se hace aceptable aquel concepto de que la fusión es el acto por el cual dos o más sociedades reúnen sus fuerzas económicas para formar una personalidad colectiva única, constituida por los socios de todas ellas. Es importante en este sentido señalar que debe tenerse muy en cuenta esta característica, por cuanto que en la fusión no se da lafigura en la cual las sociedades originales se convierten en socias, sino que serán los socios de las mismas los que sean los socios de la nueva sociedad constituida, siendo sus aportaciones para la sociedad original, las que serán las aportaciones en la nueva sociedad.
4. Entrega de nuevos títulos o reconocimiento de la participación en el capital social. Una vez realizada la fusión, se entregaráa los socios de esta nueva —los mismos que eran los socios que la han constituido, que se han fusionado—, nuevos títulos representativos de su participación en el capital social. Éste será uno de los elementos fundamentales de la fusión: sin el cambio de títulos no hay fusión.
5. Los tipos de sociedades que pueden fusionarse pueden ser diversos. Pueden ser sociedades de igual o diferente...