Fusion De Sociedades

CAPÍTULO II
MARCO TEÓRICO

2.1 Concepto de fusión de sociedades
Por fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es
decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden
unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que
una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominaráfusionante y a las empresas que
desparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas
involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera
empresa con una nueva razón social. (1).
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica
Europea, define la fusión como la "operación por la cual una sociedad transfierea otra,
seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de
la sociedad absorbente".
Una fusión de sociedades puede tener varios objetivos: la búsqueda de una mayor
eficiencia económica o de un poder sobre el mercado, una diversificación, un redesplieguegeográfico sobre todos los mercados, la obtención de sinergias financieras o para la
investigación y desarrollo.
En términos muy generales, la fusión de sociedades consiste en una sumatoria de
activos y pasivos. En determinadas situaciones constituye la gran alternativa para resolver
debilidades graves de una empresa aprovechando las fortalezas de la otra y viceversa. Por
ejemplo, una compañía puedetener el “Know how” pero no el mercado, la otra, tener éste y
-7-

no aquel. Si se llega a un acuerdo de fusión, la nueva tendrá ambas fortalezas y podrá
operar con las ventajas así obtenidas.

2.2 Tipos de fusión de sociedades
El Boletín B8 Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de
Inversiones Permanentes clasifica por su impacto económico a la fusión de sociedades dela
siguiente manera:
Fusión vertical: Consiste en la fusión con otra compañía que produzca una materia
prima o productos complementarios, acercándose al consumidor final o proveedor,
logrando mayor potencialidad en la empresa y mayor competitividad, asegurando
así, la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.
Fusión horizontal: Compañías del mismo tipo de producto o serviciobuscando
beneficios comunes o fortaleciéndose en aspectos complementarios (distribución de
productos, economías de escala, etc.) Obteniendo así, mayores logros comerciales,
técnicos, mayor cuota de mercado y menor costo de producción, haciendo la
empresa más competitiva y rentable. Es muy recomendable en el caso de empresas
que tengan productos con demanda estacionaria pero con cicloscomplementarios.
Fusión conglomerada: Una compañía compra a otra empresa que pertenece a un
sector completamente diferente al suyo. Para firmas de negocios no relacionados;
puede tratarse de extensión de productos, de negocios complementarios, de
extensión geográfica y de mercado.

-8-

Las fusiones de sociedades también pueden clasificarse por su situación jurídica de
la siguiente forma:
Porintegración o creación: Esto ocurre cuando las dos empresas desaparecen
constituyendo una sociedad completamente nueva, la cual reconoce los activos y
pasivos de las antiguas compañías.

Figura I. Fusión por integración o creación

Fuente: Elaboración propia

Por incorporación o absorción: Se produce igualmente la extinción de una o más
empresas y la transferencia en bloque de sus patrimoniosa una empresa, en este
caso ya existente, que aumenta su capital y entrega las nuevas acciones a los
accionistas de las sociedades extinguidas.

-9-

Figura II. Fusión por incorporación o absorción

Fuente: Elaboración propia

La elección entre una u otra forma de fusión depende de múltiples factores: carácter
cotizado de alguna de las sociedades, estructura de las acciones,...