Fusion, transformacion y escision de la sociedades

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DERECHO CORPORATIVO
FUSION TRANSFORMACION Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES











Dr. Carlo Antonio Villafuerte Hernández
Catedrático






FUSION  TRANSFORMACION Y ESCISIÓN DE LAS  SOCIEDADES



INTRODUCCION

La fusión y transformación de las sociedades son teman vinculas entre si, obedecen a causas similares, son como las 2 caras de la moneda.

Esnecesario considerar la escisión no como una operación integrada por las operaciones distintas y sucesivas en que temporalmente puede descomponerse el proceso de la sociedad escindida a las nuevas sociedades creadas (o reestructuradas) si no como una operación unitaria semejante al proceso de fusión.

La transformación tiene tintes diferentes aunque tenga efectos económicos, persigue objetivosde naturaleza corporativa como lo es el reestructurar a una persona moral adoptando un tipo distinto de sociedad.

El desarrollo de los negocios en el mundo ha provocado que nazcan grupos de empresas, como un desenvolvimiento da la empresa unitaria. Estos conglomerados se forman, entre otra maneras a través de fusiones, escisiones y transformaciones, para dar forma a una organización corporativade empresas o sociedades vinculadas o relacionadas entre si por relaciones de negocios o por los accionistas que le son comunes. La existencia de estos grupos es una realidad que no se puede negar y el consorcio se integra por sociedades que tienen, cada una, en lo individual, su personalidad jurídica.

Estos grupos de empresas establecen entre ellos o con terceros, para su creación, desarrolloy cumplimiento de los propósitos sociales que las animan, actos jurídicos, contratos y convenios que tienen relación con su estructura y norman las relaciones que en el grupo de sociedades conlleva; son en suma, actos de organización.

La fusión, la escisión y transformación de las sociedades, se encuentran dentro de esta categoría de actos jurídicos, que recién aparecen en el mundo de nuestroacontecer jurídico-económico, y por ello la legislación que los regula aparece inspirada mas por la teoría que por la experiencia.











CONCEPTO.

Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de lasexistentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se le denominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas. También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercer empresa con una nueva razón social.

La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones deuna o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

Por fusión, también se entiende como: “La unión de dos o más sociedades que combinan sus recursos y patrimonio y como resultado de esa mezcla se fortalece una sociedad o se crea una nueva, desapareciendo una o varias deellas, solo de forma, pues quedaron incorporadas a la fusionante”.



























ORIGEN.

La necesidad de buscar medios de competitividad en el mercado es lo que da origen, principalmente, a la fusión de empresas; es decir, la competencia que surge en el mercado entre los oferentes de bienes y servicios obliga a los administradores a tomar decisiones sobreestrategias que transformen a sus empresas, con un crecimiento y fortalecimiento sano para lograr ventajas competitivas, por lo cual es considerada como una buena alternativa la fusión.

OBJETIVO.

Cuando dos o más empresas realizan operaciones en la misma rama o actividad comercial, dentro de un mismo ambiente mercantil y entorno social y realizan operaciones conjuntas, desde un punto de vista...
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