Fusiones de una empresa internacional

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fusiones de una empresa internacionalPablo Fernández y Antonio Bonet

Fusiones, adquisiciones y control de las empresas

FUSIONES, ADQUISICIONES Y CONTROL DE LAS EMPRESAS Pablo Fernández y Antonio Bonet
En este artículo se exponen los términos fundamentales del mercado de control de las empresas, las teorías que explican su actividad y existencia, y se revisa parte de la evidencia empírica.Parece deseable desde un punto de vista social que las empresas estén dirigidas por los equipos directivos y los consejos de administración más capaces. El mercado de control de empresas permite cambios, mejoras y eficiencias en la gestión de las mismas. Este cambio se realiza por medio de fusiones, adquisiciones y cambios en la estructura del consejo votados en el consejo de administración. Laevidencia existente indica que dichos cambios son beneficiosos para las empresas y para la sociedad en general.

INTRODUCCION El mercado de "control de empresas"1 es uno de los de mayor crecimiento en los últimos años. En este mercado se realizan transacciones cuyo resultado final es normalmente un cambio en el equipo directivo, en el consejo de administración y, por consiguiente, en la gestión dela empresa. Las operaciones más habituales en este mercado son: • Fusiones2. Normalmente amistosas, suponen la creación de una nueva empresa a través de la adición de los activos y pasivos de las empresas fusionadas. La fusión entre dos empresas se negocia en una primera fase entre los equipos directivos de las mismas. Posteriormente, la fusión ha de ser ratificada por los accionistas. Nótese queel equipo directivo no tiene potestad suficiente para consumar la fusión (necesita la ratificación de los accionistas), pero sí tiene potestad para hacer que la fusión no prospere. • Ofertas públicas de adquisición (OPAs)3. Pueden ser tanto amistosas como hostiles4. En ocasiones suponen la incorporación del activo y pasivo de la empresa adquirida a la empresa compradora, perdiendo aquella supersonaldidad jurídica. La diferencia fundamental con las fusiones es que en una adquisición, la empresa compradora hace una oferta directamente a los accionistas de la otra empresa, sin necesitar negociaciones previas con el equipo directivo de la empresa objeto de la oferta. • Votaciones en la junta general de accionistas para cambiar la composición del actual consejo de administración5. En estoscasos, un grupo de accionistas disidentes presenta una alternativa al actual consejo de administración, normalmente para cambiar la composición del mismo y la estrategia de la empresa. Existen otras dos operaciones que se pueden incluir en el apartado de adquisiciones: • "LBO" (Leveraged-Buy-Out). Es una OPA con la particularidad de que las acciones adquiridas se financian casi totalmente con nuevadeuda. Como resultado de una LBO la estructura de capital de la empresa cambia radicalmente. Son normales proporciones de deuda superiores al 80%. • "MBO" (Management-Buy-Out). Es un caso especial de LBO en que los que realizan la oferta de adquisición de acciones son los directivos de la empresa. Así pasan de directivos a directivos–propietarios. Los cambios en la estructura empresarialproducidos por esta actividad son muy controvertidos en la literatura académica y empresarial. Algunos autores argumentan que las fusiones y "takeovers" producen desmoralización en las empresas y una reducción en la productividad, perjudicando de esta manera a la Economía Nacional. Otro grupo de opinión -más informado- afirma que los "takeovers" lejos de ser perjudiciales, mejoran el control y la gestiónde los activos empresariales y favorecen la
1 Traducción directa de "market for corporate control" como se denomina en los países anglosajones. 2 "Mergers" en inglés. 3 "Takeovers" y "hostile takeovers" en inglés. 4 La palabra "hostil" indica que los equipos directivos de ambas empresas pueden no estar de acuerdo en la operación.

Como veremos a continuación, la única hostilidad es hacia el...
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