Genreralidades Juridicas

Generalidades Jurídicas

Primera Parte. Combinación de negocios por activo.

Articulo 167 a 171 Transformación

Una sociedad ya sea anónima, limitada o cualquier otra antes de disolverse sin importar la causa, puede cambiar y tomar alguna de las sociedades permitidas por el código de comercio. Si la nueva sociedad conlleva a una responsabilidad superior a la que se tenía con el anterior modo deoperar, esta debe ser aprobada en un 100%, en el caso que la responsabilidad sea igual o menor los miembros de esta sociedad podrán retirarse en el mes siguiente a la transformación.

Si la responsabilidad de los socios frente a un tercero se modifica por la transformación, esta no debe afectar ni generar cambios en la sociedad en general. Al momento de la transformación se debe presentar en laescritura pública un informe del balance general, el cual sirve de soporte para conocer el capital de la nueva sociedad. Esto debe estar aprobado por los socios y con autorización de un contador público, cabe resaltar que para tener validez la transformación debe presentarse y cumplir con el total de requisitos estipulados por el código de comercio.

Articulo 172 a 180 Fusión

Se realizara unafusión cuando una o más empresas se disuelvan mas no se liquiden y forman una nueva sociedad o son absorbidas por otra. Para aprobar esta fusión se debe tener presente entre los socios de todas estas una serie de características como son: Las condiciones en las que se genera la fusión, toda la información contable sin omitir ningún dato, un informe con los activos y pasivos de las sociedadesabsorbidas y la sociedad que absorbe a estas, copia certificada de los balances generales de las sociedades involucradas en la fusión. Se debe hacer pública la fusión de las sociedades por parte de los representantes legales de cada una de estas, esta publicación se hará en un diario de publicación nacional y en el deberá incluirse nombre de las sociedades que participaron en esta fusión, el capital,los activos y los pasivos de ambas partes, tanto las sociedades absorbidas como la absorbente y un resumen de los métodos de evaluación usados, de las acciones que conlleva esta fusión y todo esto certificado por un contador público o si hay un revisor fiscal .

Los acreedores podrán 30 días después a la fusión exigir el pago de sus créditos, este proceso se tramitara de acuerdo a lo estipulado enel código de procedimiento civil. Si esta solicitud es favorable a los acreedores el juez podrá suspender el proceso de fusión hasta que se hasta que se presten las garantías suficientes o se cancelen los créditos.

Cuando las responsabilidades al momento de la fusión sean mayores a las que se tenía antes se la fusión se aplicara lo dispuesto en el código 168, es decir que será aprobado en un 100%o en los demás casos podrán retirarse dentro del mes siguiente.

En la nueva escritura pública se incluirá: el permiso para la fusión, aprobación del avaluó de los bienes recibidos por la sociedad absorbente, copia de las actas donde se apruebe la transformación, balance general de las sociedades absorbidas y un consolidado general de la absorbente.

La sociedad absorbente se hará responsable depagar los pasivos de las sociedades absorbidas, los bienes inmuebles se entregaran por escritura separada; o la de fusión los bienes se entregaran por inventario. El representante legal de la sociedad absorbente también representara a las absorbidas.

Lo mencionado anteriormente también se aplicara para la formación de una nueva sociedad, si no hay sociedad absorbente.

Segunda Parte. Combinaciónde negocios por acciones

Art 260 a 265 Matrices, Subordinadas y Sucursales

Una sociedad podrá ser controlada cuando las decisiones son tomadas por voluntad de otras sociedades o personas naturales las cuales serán las controlantes, o por medio de una subordinada de la controlante la cual será la subsidiaria.

Una sociedad es subordinada cuando más del 50% de su capital pertenezca a la...