La personalidad juridica

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Personalidad jurídica de las sociedades comerciales
Por Nuri Rodríguez Olivera
El régimen establecido por la Ley 16.060 (LSC) respecto de la personería jurídica de las sociedades comerciales posee dos características principales: la personería se le atribuye desde el momento de la celebración del contrato social y tiene limitado legalmente su alcance. El art. 2 de la LSC establece: "La sociedadcomercial es un sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado en esta ley".
De acuerdo a la declaración legal contenida en el art. 2, el alcance de la calidad de sujeto de Derecho estará fijado por la LSC. La LSC determinará los límites en la aplicación de este recurso técnico jurídico.
Uno de los límites es el objeto social o actividad establecida en elcontrato. En determinados casos, la LSC impone prohibiciones en ciertos tipos sociales para realizar determinados giros o impone un determinado tipo para ciertos giros. Otra limitación al alcance de la personería jurídica se establece para los casos en que se admite la prescindencia de la personería jurídica. 
I. Surgimiento y extinción de la personalidad jurídica societaria
A. Surgimiento de lapersonería jurídica societaria
En la LSC, las sociedades comerciales son sujetos de derecho sin ningún condicionamiento, por lo tanto, la personería jurídica se adquiere desde la celebración del contrato. La LSC no exige que se cumplan los requisitos necesarios para la regular constitución de la sociedad. La sociedad de hecho y la sociedad irregular tienen personalidad jurídica. La sociedad enformación, también, tiene personalidad jurídica[1].
La sociedad adquiere calidad de sujeto jurídico en cuanto se celebra el contrato con independencia de los vicios o carencias formales que puedan afectar la validez del contrato. En consecuencia, la sociedad nula, es de todos modos, persona jurídica. Si se declara su nulidad, ello no tiene efectos retroactivos. La declaración de nulidad laafectará hacia el futuro y se deberá proceder a su liquidación de la misma manera que se procede con una sociedad disuelta.
Las sociedades cooperativas tienen personería jurídica, con la inscripción en el Registro Nacional de Comercio. A tales efectos, los fundadores deben llevar al Registro un testimonio notarial del acta de constitución y de los estatutos sociales (art. 1, Ley 16.156). Se derogagenéricamente, por el artículo 4 de la Ley referida, otras disposiciones legales que establezcan otra clase de requisitos para el trámite de otorgamiento de personalidad jurídica a cualquier variedad de cooperativa.
B. Extinción de la personería jurídica societaria
La sociedad disuelta mantiene su personería jurídica a los efectos de su liquidación. La personería se extingue, una vez inscriptopor los liquidadores en el Registro Nacional de Comercio el documento donde estos declaran las transferencias efectuadas al ejecutar la distribución del remanente del patrimonio social, así como la extinción del activo y pasivo sociales (art. 181, Ley 16.060).
II. Consecuencias de la atribución de personería jurídica a las sociedades
Las consecuencias de la atribución de personería jurídica alas sociedades son variadas. Analizaremos las siguientes.
A. Existencia de un patrimonio social
La posibilidad de que las sociedades tengan un patrimonio no es sino un simple aspecto de la capacidad jurídica: capacidad para ser titular de derechos. Al constituirse la sociedad, los socios hacen o prometen efectuar aportes de bienes. La sociedad es acreedora de los aportes. Cuando el aporte seefectiviza se produce una traslación de propiedad del bien aportado, del socio a la sociedad (de un sujeto a otro). Esa traslación se halla sometida a los mismos requisitos y formalidades que cualquier otras trasmisión.
Los bienes concretos que integran el patrimonio social son del dominio exclusivo del sujeto de Derecho social. El patrimonio social es totalmente diferenciado y separado de los...
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