“La sociedad por acciones simplificada (sas), nuevas oportunidades de estructura de capital para los accionistas.”

“La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), nuevas oportunidades de estructura de capital para los accionistas.”




FELIPE ROMÁN RESTREPO
(Código 200320815)




ARTÍCULO ACADÉMICO



ANDRÉS FERNANDEZ DE SOTO
(Director)



Universidad de Los Andes
Facultad de Derecho
03 de junio de 2009






INDICE


INTRODUCCIÓN 3


ESTRUCTURA DEL CAPITAL 8

CON QUIENESTRUCTURO EL CAPITAL 8
RESTRICCIÓN A LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES 9
PROHIBICIÓN ABSOLUTA DE TRANSMITIR ACCIONES. 10
DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG-ALONG RIGHT) 12
DERECHO DE ARRASTRE (DRAG-ALONG RIGHT) 14
PORCENTAJES O MONTOS MAXIMOS Y MINIMOS DE CAPITAL SOCIAL QUE PUEDE CONTROLAR UNO O MÁS ACCIONISTAS. 15
ESTRUCTURA PIRAMIDAL 15
PARTICIPACIÓN TRANSVERSAL 16
CAUSALES DE EXCLUSIÓN DEACCIONISTAS 17
COMO ESTRUCTURO EL CAPITAL 20
EL DERECHO AL VOTO 20
ACCIONES CON VOTO MULTIPLE. 24
ACCIONES CON DERECHOS PREFERENCIALES. 25

CONCLUSIONES 27


BIBLIOGRAFIA 31


LIBROS 31


INTRODUCCIÓN



En la concepción y elaboración de un plan de negocios, una de las decisiones más importantes que hay que tomar, es la escogencia del tipo societario así como la estructura legal. Y parapoder escoger el tipo más adecuado, es necesario que se tengan claras las respuestas a las siguiente nueve preguntas que todo plan de negocios debe contemplar:


➢ ¿Cuál es el negocio o qué tipo de negocio se desea?
➢ ¿Qué tanto capital se necesita?
➢ ¿Cuándo se quiere comenzar?
➢ ¿Cómo se desea financiar?
➢¿Cuántas personas se quiere tener, y en que calidad, de socias o accionistas?
➢ ¿Cómo se desea administrar el negocio?
➢ ¿Cuál es la responsabilidad y riesgo que se desea asumir?
➢ ¿Cuál es el régimen tributario más conveniente?
➢ ¿Cómo y cuando se desea repartir utilidades?
➢ ¿Qué tanto se desea que dure el negocio? [1]Hasta diciembre del 2008, con la entrada en vigencia de la Ley 1258 del mismo año, la cual introdujo en Colombia la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), la posibilidad de escoger la estructura legal era muy limitada, en tanto solo existían las sociedades colectivas, las de responsabilidad limitada y las anónimas. Las cuales en su gran mayoría se rigen por normas imperativas, que no permiteno limitan la creación de estructuras legales flexibles que generen un valor agregado al negocio. Recientemente las empresas unipersonales y las sociedades agrarias de transformación han surgido en Colombia como tipos más flexibles, no obstante como bien se puede observar desde su mismo nombre, éstas son de alcance limitado, en tanto la primera solo puede ser de una sola persona y la segunda esexclusiva para las empresas cuyo negocio se encuentra en la cadena de valor del sector agrario.

Para Francisco Reyes, la competencia normativa que genera la SAS, como una nueva institución, podría en el mediano plazo remplazar el uso de todos los tipos societarios que existen, con anterioridad a la vigencia de esta ley. Cabe aclarar que esa premisa solo se consagra en el caso de las compañíascerradas, pues la Ley 1258 de 2008 expresamente prohíbe a las SAS cotizar en el mercado público de valores.[2]

De ahí la importancia de la SAS, la cual, para muchos es la innovación más importante, en cuanto al del derecho societario colombiano respecta, ya que no obstante ser una figura típica, sus normas son primordialmente de cumplimiento dispositivo, dándole verdadera prevalencia a laautonomía de la voluntad contractual.[3]

Las SAS permiten más y nuevas respuestas a las nueve preguntas antes mencionadas, al no imponer ningún modelo; sino hacerlo meramente dispositivo y a voluntad de las partes, lo que incentiva la investigación y la innovación en cuanto a estructura legal se refiere.

Para dar respuesta a ¿Cuál es el negocio o qué tipo de negocio se desea? Dentro de...