Ley general de sociedades 2011

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N° 26887
SOCIEDADES MERCANTILES
1. ANTECEDENTES.-
Nuestro ordenamiento jurídico normaba o distinguía a las sociedades en:
a) Sociedades Civiles.
b) Sociedades Comerciales: Ley de Sociedades Mercantiles, Ley N° 16123 (1966).
La Nueva Ley General de Sociedades (L. N° 26887) elimina toda distinción entre Sociedades Civiles y SociedadesMercantiles y admite que las sociedades bajo cualquiera de las cinco modalidades (S.A.; Sociedad en Comandita; S.R.L.; Sociedades Colectivas; y, Sociedades Civiles) desarrollan actividades económicas y que pueden obtener utilidades y ser repartidas entre los socios.

2. CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL.-
Es la reunión de dos o más personas que convienen en aportar bienes o servicios, conel fin de ejecutar en común una actividad económica y repartirse las utilidades.
De acuerdo a esta redacción, la sociedad es una entidad jurídica con las siguientes características:
a) Está constituida por otras personas ya sean jurídicas o naturales;
b) Estas personas aportan bienes o servicios;
c) Estas personas realizan una actividad común;
d) Lasactividades que realizan estas personas son económicas.

3. NATURALEZA JURÍDICA.-
Del término sociedad se desprende un triple significado:
a) Como un determinado acto contractual;
b) La relación jurídica duradera fundada entre los interesados en virtud del pacto social; y,
c) La persona jurídica que engendra el contrato; de esta interpretación la doctrina acoge diversasteorías.

4. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD.

Aunque la norma no alude expresamente a los elementos de la sociedad; pero se tiene que cumplir con los siguientes requisitos o elementos:
a) La Capacidad.- Se refieren a la aptitud para actuar o la capacidad de ejercicio; pero además de esto, para celebrar el pacto social hay que tener disposición de los bienes porque los aportes de los sociosimportan una enajenación a favor de la sociedad.
b) El Consentimiento.- Como en todo acto jurídico es un requisito esencial para la existencia del pacto social, pero en este caso debe ser expresado por escrito, libre de todo vicio.
c) La Intención de Asociarse.- o “animus societatis”, como se conocía en Derecho Romano la voluntad de los contrayentes de unirse con elpropósito o intención de constituir sociedad y dispensarse recíprocamente el trato de socios.
Para Salvat, viene a ser la voluntad o propósito de colaboración en los negocios sociales aceptando deliberadamente la participación en las utilidades y en las pérdidas.
d) La Pluralidad.- Viene a ser un elemento esencial para que nazca la sociedad, requiriéndose laparticipación de dos o más personas (naturales o jurídicas) en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad, caso contrario se produce una causal de disolución (Arts. 4 y 407, Inc. 6), teniendo un plazo de seis meses para reconstituirse.
La ley anterior exigía un mínimo de tres personas para la constitución de una sociedad anónima.

5. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.-
a)Modalidades (Art. 3°).- Existen dos sistemas o formas de constitución:
1.- Constitución Simultánea.- También se le denomina la unitaria, aquí la Sociedad se constituye en un solo acto por convenio entre los socios fundadores, es el sistema predominante en la práctica comercial.
En este sistema los socios fundadores, se identifican como los primeros accionistas almomento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto correspondiente; adquieren personalmente la obligación de aportar íntegramente el capital social.
La Sociedad Colectiva, las Sociedades Comanditas, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y las Sociedades Civiles se deberán constituir en un solo acto.

2.- La Constitución...