Modelo de minuta de fusion de sociedades

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Articulo 347º.- Contenido del proyecto de fusion
El proyecto de fusion contiene:
1. La denominacion, domicilio, capital y los datos de inscripcion en el Registro de las sociedades participantes;
2. La forma de la fusion;
3. La explicacion del proyecto de fusion, sus principales aspectos juridicos y economicos y los criterios de valorizacion empleados para la determinacion de la relacion decanje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusion;
4. El numero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacion del monto del capital de esta ultima;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de titulos, sifuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los titulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones;
9. Los informes legales, economicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusion queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra informacion oreferencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Articulo 348º.- Abstencion de realizar actos significativos
La aprobacion del proyecto de fusion por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligacion de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacion del proyecto o alterar significativamentela relacion de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusion.
Articulo 349º.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracion ha de someterse el proyecto de fusion se realiza mediante aviso publicadopor cada sociedad participante con no menos de diez dias de anticipacion a la fecha de la celebracion de la junta o asamblea.
Articulo 350º.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacion del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicion de sus socios, accionistas, obligacionistas y demas titulares de derechos de credito o titulos especiales, en su domiciliosocial los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusion;
2. Estados financieros auditados del ultimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusion presentan un balance auditado cerrado al ultimo dia del mes previo al de la aprobacion del proyecto de fusion;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de lasociedad incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relacion de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades participantes.
Articulo 351º.- Acuerdo de fusion
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusion con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comunde entrada en vigencia de la fusion.
Los directores o administradores deberan informar, antes de la adopcion del acuerdo, sobre cualquier variacion significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se establecio la relacion de canje.
Articulo 353º.- Fecha de entrada en vigencia
La fusion entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos defusion. En esa fecha cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusion esta supeditada a la inscripcion de la escritura publica en el Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcion de la fusion...
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