Nulidad de acuerdos societarios

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NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

La nulidad es una institución jurídica del derecho civil, especialmente de la teoría del acto jurídico o del negocio jurídico.

La nulidad es, también un concepto que describe la situación a la que llega una conducta humana que pretende generar determinados efectos o consecuencias jurídicas, en un determinado ámbito de la realidad normada por el derecho, queno reúne los requisitos para su validez, por lo cual es ineficaz y no produce los efectos deseados.

Existen dos clases de ineficacia jurídica: la ineficacia inicial u originaria (denominada también por causa intrínseca o estructural) y la ineficacia sobreviviente, o funcional (denominada también ineficacia por causa extrínseca).

Lo siguiente es una exposición sumaria del tratamiento legal dela nulidad de acuerdos societarios en la legislación peruana, con especial mención en la Ley General de Sociedades.

Lima, 30 de agosto de 2008.

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
(Artículo 38 L.G.S.)

Causas para la nulidad.

Son nulos los acuerdos:
1. Adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritos por la ley.
2. Adoptados contrarios a las leyes que interesanal orden público o a las buenas costumbres.
3. Los contrarios a las estipulaciones del pacto social o del estatuto.
4. Los que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.
5. Los adoptados en conflicto con el pacto social o el estatuto.

CONDICIONES PARA LA ACCIÓN DE NULIDAD DE ACUERDOS

La acción de nulidad se rige por las reglasestablecidas para la nulidad del pacto social, en lo que le fuere aplicable, establecidas en los artículos 34, 35 y 36 de la Ley General de Sociedades.

IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD

No procede la nulidad:

1. Cuando la causa ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto.

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por las normaslegales y aquellas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social.

PROCEDIMIENTO Y LEGITIMINDAD

1. La nulidad de acuerdos societarios se tramita por el proceso abreviado.
2. Se dirige contra la sociedad.
3. Sólo puede ser iniciada por personas que tengan legítimo interés.

CADUCIDAD

La acción de nulidad caduca a los dos años de adoptado el acuerdo, exceptocuando la Ley General de Sociedades señale expresamente un plazo más corto (Art. 35, por remisión del Art. 38 de la L. G. S.).

No obstante, debe tenerse en cuenta la regla establecida en el Art. 49 de la Ley General de Sociedades que señala que: “Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por estaley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión”.

IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS
(Artículo 139, L. G. S.)

     Pueden ser impugnados judicialmente:

1. Los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a la Ley General de Sociedades.
2. Los que se opongan alestatuto o al pacto social o lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad.
3. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil.
   

IMPROCEDENCIA DE LA IMPUGNACIÓN

 No es procedente impugnar:

1. Cuando el acuerdo ha sido revocado.
2. Cuando ha sido sustituido por otro adoptadoconforme a ley, al pacto social o al estatuto.
   
En cualquier estado del proceso, el juez dará por concluido el proceso y dispondrá el archivo del expediente. La sociedad debe acreditar que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a ley.
En estos casos, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe.
 

LEGÍTMO INTERÉS PARA IMPUGNAR
(Artículo 140, L.G.S.)

Pueden...
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