Proceso de fusión mercantil

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Proceso de Fusión
1.- Propuesta de los administradores, la fusión comenzará cuando los administradores de una sociedad acuerdan unilateralmente proponer la fusión a los administradores de otra sociedad.
2.- Convenio Preliminar, se acepta la propuesta y los administradores de las sociedades involucradas establecerán las bases de la fusión mediante un convenio preliminar que contendrá:
*Clase de fusión de la que se trate.
* Requisitos mínimos que debe reunir el contrato social de la nueva sociedad, si la fusión es por integración (art 226 LGSM), o, la determinación de la empresa que será fusionante y de la que será fusionada.
* Monto de la participación que los socios de la fusionada tendrán en el capital social de la fusionante.
* Momento en que haya de surtir efectosla fusión y las operaciones que la fusionante o fusionada podrán o deberán realizar en el lapso anterior a la misma
* Forma en que deberán ser garantizados o extinguidos los pasivos de las fusionadas.
* Efectos que producirá la fusión respecto a las relaciones laborales de las fusionadas.
El convenio preliminar quedará subordinado a dos condiciones:
a) Suspensiva: para el caso de quelos socios de las empresas implicadas en la fusión lo aprueben.
b) Extintiva: para el caso de que los socios no lo aprueben.
3.- Acuerdos de fusión, la asamblea de socios, que es el órgano supremo de la sociedad, legalmente convocada y reunida, de cada una de las sociedades, aprueba unilateralmente el convenio preliminar de fusión y toma los acuerdos del caso según su naturaleza. Entre talesacuerdos de encuentra el de autorizar a sus respectivos administradores para que celebren el Contrato de Fusión, pues los acuerdos unilaterales de cada una de las sociedades involucradas en el proceso no obligan a las otras.
4.- Formalidades y publicidad, una vez celebrado el contrato de fusión por los administradores autorizados, se protocolizan las actas de las asambleas de socios quecontengan los acuerdos de fusión, se inscriben en el Registro Público de Comercio y se publican en el Diario Oficial del domicilio de las sociedades involucradas. De igual manera, cada sociedad deberá publicar su último balance y aquellas que dejen de existir deberán publicar, además, el sistema para la extinción de su pasivo o el certificado en que se haga constar que quedó constituido el depósito delimporte de todas las deudas (art 223 LGSM).
Estas publicaciones de los acuerdos y balances tienen el propósito de proteger a los acreedores, cuyos intereses podrían ser perjudicados al tener que concurrir con los acreedores de las otras sociedades en el cobro de sus créditos, aunque esta protección no es tan completa al no haber un plazo determinado en la Ley para hacer las publicaciones.

Épocaen que surte efectos la fusión
Según el artículo 224 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión no podrá tener efectos sino tres meses después de haberse hecho la inscripción de los acuerdos de fusión en el RPC, en el cómputo del plazo no se cuenta el día de la inscripción y los meses serán contados como meses calendario.
Según lo dispuesto por el artículo 224 segundo párrafo,durante el citado plazo de tres meses, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la fusión, la cual se suspenderá hasta que se cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.
Por el contrario, la fusión podrá tener efecto en el momento de la inscripción según el artículo 225, en los siguientes casos:
a) Si sepactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse,
b) Si se depositare el importe de las deudas en una institución de crédito, o
c) Si se constare el consentimiento de todos los acreedores
Queda por decir que, realizada cualquiera de las hipótesis previstas en el artículo 225 o transcurrido el plazo de tres meses, antes mencionado, sin que se haya formulado...
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