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CONSTITUCIÓN SA Y SL SOCIOS EXTRANJEROS

CONSTITUCIÓN SA

A) REQUISITOS DE FORMA Y PUBLICIDAD

Dentro del conjunto de operaciones que están en el origen de una SA, se pueden distinguir:

- Primero las que se refieren a la constitución propiamente dicha, para el que es necesaria la forma de escritura pública.

- Y segundo, la intervención del poder público que hoy se limitaal control que ejerce el Registrador Mercantil a través de la calificación previa a la inscripción en el Registro.

Por lo tanto, podemos decir que, escritura pública e inscripción en el Registro, son requisitos comunes a los dos procedimientos de constitución de la sociedad. Es una exigencia establecida en el artículo 20 LSC. El artículo 33 LSC añade que con la inscripción éstaadquirirá su personalidad jurídica.

B) ESCRITURA Y ESTATUTOS

La escritura es la forma exigida por el ordenamiento para expresar la voluntad de crear una SA. Puesto que esa voluntad negocial alcanza a las normas que van a regir la sociedad como persona jurídica, los estatutos en que éstas se recogen, son también necesarios y forman parte de la propia escritura, como una de sus mencionesobligadas.

El contenido de la escritura está fijado con carácter imperativo por los artículos 22 LSC y 114 RRM. Las menciones que se exigen son las siguientes:

- Datos que identifican a la persona o personas físicas o jurídicas que otorgan la escritura.

- La voluntad de los otorgantes de constituir una SA.

- Las aportaciones de los socios, con indicación del título en que sehagan y del número de acciones atribuidas en pago.

- La cuantía total, al menos aproximada, de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripción (artículo 22.3 LSC).

- Los estatutos.

- La identidad de las personas físicas po jurídicas que se encarguen inicialmente de la administración y representación de la sociedad.Los estatutos, incluidos en la escritura, habrán de contener, las menciones exigidas por los artículos 23 LSC y 115 a 128 RRM:

- Denominación de la sociedad. La elección de un nombre para la sociedad es libre. El artículo 6.2 LSC exige, que en ella figure la indicación "sociedad anónima" o su abreviatura "S.A." y el artículo 7.1 LSC prohíbe que sea idéntica a la de otra sociedadpreexistente, para lo que, antes de la autorización de la escritura, es necesaria una certificación del Registro Mercantil Central que acredite que la denominación elegida, no figura registrada en la "sección de denominaciones".

- El objeto social, determinando las actividades que lo integran. Tiene que ser lícito, posible y determinado, lo que no significa que tenga que ser único.

-El domicilio social, así como el órgano competente para la creación, la supresión o el traslado de las sucursales. El artículo 9.1 LSC obliga a fijar el domicilio en territorio español y en el lugar en que se halle el centro de la efectiva administración y dirección de la sociedad o en donde radique su principal establecimiento o explotación. El órgano de administración será el competente paraacordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, salvo disposición contraria de los estatutos (artículo 11.2 LSC).

- La cifra del capital social, expresando además, la parte de su valor no desembolsado así como la forma y pazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos (artículo 4.2 LSC). El RRM pide también que se indique si los próximos desembolsos seefectuarán en metálico o en aportaciones no dinerarias (artículos 121 y 134 RRM y 80.1 LSC).

- Estructura del órgano de administración, cuyas posibilidades son:

▪ Administrador único

▪ Varios administradores solidarios

▪ Dos administradores conjuntos

▪ y, Consejo de Administración

Los estatutos han de expresar también los administradores a quienes se...
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