Reestructuracion corporativa

Introducción

En el área de las finanzas corporativas no existe una actividad más dramática y controversial que la adquisición de una empresa o la fusión de varias. Son fuente asombrosa de escándalos. Cuando una empresa adquiere a otra, realiza una inversión que, desde luego, se hace en condiciones de incertidumbre. En este caso se aplica el principio básico de valuación: una empresa puede seradquirida si genera un valor presente neto positivo para los accionistas de la empresa que hace la adquisición. Sin embargo, toda vez que este valor presente neto de un prospecto de adquisición es muy difícil de determinar, las fusiones y adquisiciones son, con todo derecho, temas relevantes y novedosos.
Los beneficios provenientes de las adquisiciones reciben el nombre de sinergias, es difícilestimar las sinérgicos mediante la utilización de flujo de efectivo descontado. Para ello, existen complejos métodos contables, fiscales y legales cuando una empresa realiza una adquisición. Las adquisiciones y fusiones son importantes dispositivos de control para los accionistas. Es posible que algunas sean consecuencia de conflicto fundamental entre los interesas de los administradores actuales yde accionistas involucrados; adquiriéndose la empresa los accionistas pueden cambiar las políticas, modificar la estructura organizativa, entre otros de la empresa adquirirla.
En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican realizar transacciones no muy amigables, por ello, es necesario poner en practica un plan completo de las tácticas, estrategias, causas y consecuencia de una posiblenegociación entre las partes. 

2. Conceptos De Fusión

Ø La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
Ø Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. 
Ø La Fusiónpuede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes 
Ø La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola.
El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidaspara constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las sociedades intervinientes .
Ø Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.
Ø Roberto Montilla Molina opina que "un casoespecial de la disolución de las sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan .
Ø La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la Fusión comola "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
Ø Es el acuerdo de dos o más empresas jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar unanueva sociedad.
Cualquier combinación que resulta en una entidad económica a partir de dos o más entidades anteriores a la combinación.
Características De La Fusión
1. Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su...