Reformas estatutarias

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1. REFORMA ESTATUTARIA

Los estatutos son la lay interna de la sociedad, los cuales se pueden reformar con el fin de que la sociedad se desarrolle; es el conjunto de reglas de conducta de la sociedad que rigen su funcionamiento. El estatuto crea situaciones jurídicas que se modifican o se extinguen, es el ordenamiento consentido de los fundadores de la compañía para regular la vida de esta,tanto en su organización como en sus relaciones internas y externas.

La sociedad es susceptible a cambios de enmiendas, adiciones y aclaraciones o sustituciones; con miras de adaptación al desarrollo de las actividades sociales, a las exigencias de los nuevos tiempos, la ampliación o crecimiento de los negocios, innovaciones legislativas o factores donde actúa.

Las reformas estatutarias quedeben presentarse para registro son:

• Aumento o disminución de patrimonio de la entidad.

• Transformación

• Conversión para empresas unipersonales.

• Fusión.

• Escisión.

• Cambio del nombre.

• Reforma de vigencia.

• Reforma del objeto.

• Reforma del quórum

• Reforma del sistema de representación legal.

• Reforma portraslado de domicilio dentro d ela jurisdicción CCB.

• Disolución y en general cualquier modificación que se realice a los estatutos.

La cámara de comercio exige autorización de la superintendencia ante cualquier reforma societaria en 3 casos esto es:

1. Controlada

2. En concordato

3. Hay fusión o escisión de sociedades vigiladas.

Existen requisitos de fondo y de forma, enel momento de llevar a cabo una reforma estatutaria.

1. Requisitos de la Reforma estatutaria

I. Previamente se haga pública, la fecha y hora en laque se va a realizar la asamblea en la que se va a pactar el cambio o reforma; sin embargo existe una excepción para las asambleas Universales las cuales no requieren de convocatoria.

II. Que se adopte la reforma en el órganocompetente, es decir, la reforma debe ser acogida por la asamblea de socios o por la Junta de accionistas.

III. Que la Asamblea o Junta de Socios, acepte la correspondiente reforma estatutaria conforme a las mayorías legales o estatutarias establecidas.

IV. Que la reforma estatutaria se eleve a escritura pública o se plasme en un documento privado, lo cual lo establece el Art. 158 del Código deComercio.

V. La escritura pública o documento privado, se debe inscribir en la Cámara y Comercio.

La reforma estatutaria surte efectos entre los socios desde el momento en que se pactan, y ante terceros desde el momento en que se inscribe en la Cámara y Comercio.

De igual forma la ley indica los diferentes cauces que deben seguirse en el momento en que se adopta una reformaestatutaria, con el fin de que los derechos de los socios no sean vulnerados:

a. Requisitos de Fondo: es el órgano social que debe aprobar la formación de la voluntad social, así como su modificación o adición.

Del art. 167 del C. de Co. se infieren, con claridad mediana, las condiciones de fondo que se requieren para que la figura pueda realizarse los cuales pueden sintetizarse así:

- Quela sociedad que pretende transformarse se encuentre regularmente constituida. Es indispensable que la sociedad que pretende transformarse se haya constituido en forma regular, es decir, que sea una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados, según el art. 98 del C. de Co. Este aspecto resulta relevante al analizar la imposibilidad de transformar una sociedad de hecho enuna sociedad regular. Aunque el C. de Co. no lo mencione de su modo explicito, tal imposibilidad se infiere de una de las consecuencias legales de la transformación, lo cual es el mantenimiento de su persona jurídica.

- Que la sociedad no se encuentre disuelta y en estado de liquidación. Para que la transformación pueda cumplirse, se requiere que no haya obrado respecto de la compañía y...
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