Reorganizacion de empresas

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REORGANIZACION DE SOCIEDADES EN LA NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887

TRANSFORMACION DE SOCIEDADES

Características de la Transformación de Sociedades

Mediante la transformación se evita un proceso dilatado y costoso, que puede afectar el crédito de la Compañía, como es de disolver la Sociedad existente y crear otra nueva.

La transformación de las Sociedades Mercantiles seajusta a diferentes normas, según sus clases.

Se entiende por transformación, en sentido técnico, el cambio de forma o tipo, verbigracia: de Sociedad Colectiva en Sociedad Comandita, de Sociedad Anónima en Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Las sociedades constituidas legalmente, podrán transformarse en cualquiera de las otras clases de sociedades consideradas en la ley, sin cambiar supersonalidad jurídica, prescrita en el Art. 346º de la Ley General de Sociedades derogada. En cambio la Nueva Ley Nº 26887, amplía el ámbito al mencionar que pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú (Art. 333º), con lo cual se permite que las Sociedades Mercantiles no sólo se pueden transformar entre si sino entre otros de diferentenaturaleza.

Pero también surge la inquietud en el sentido de que si una Asociación Civil sin fines de lucro se podría transformar en una Sociedad Anónima, sería importante saber su opinión.

La transformación no puede modificar la participación de los accionistas o de los socios en el capital social, sin su consentimiento expreso.

Tampoco podrán reducirse los derechos de terceros, inclusolos correspondientes a títulos diferentes de las acciones, a no ser que los titulares lo consientan expresamente.

Los socios que en virtud de la transformación asumen responsabilidad limitada por las deudas sociales, responderán en la misma forma por las deudas anteriores a la transformación. Art. 347º de la derogada ley y 334º de la nueva ley.

La transformación debe acordarse con losrequisitos y formalidades establecidas por la ley y el Estatuto de la Sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su Pacto Social y Estatuto.

Acordada la transformación, se formulará un balance cerrado el día anterior a la fecha de la Escritura Pública correspondiente.

El acuerdo de transformación debe publicarse por tres veces con intervalo de cinco días. El plazo para el ejerciciodel derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso.

La derogada ley decía que los socios accionistas disidentes y los no asistentes, que no hubieras manifestado su conformidad, tiene derecho al reembolso y a su participación en el capital social según lo dispuesto en el artículo 210, si la decisión de separarse de la sociedad la comunica en la forma y plazo señalado en elmismo artículo.

La separación del socio disidente no lo libera de la responsabilidad que le corresponde por las obligaciones sociales hasta la fecha de la transformación. Si la transformación entraña limitación de responsabilidad en la nueva forma social adoptada, los acreedores pueden oponerse separada o conjuntamente por la vía judicial dentro del plazo de 30 días, contando desde la publicacióndel último aviso que se indica en el Art. 348º de la ley derogada.

La Nueva Ley de Sociedades establece que verificada la separación de aquellos socios que ejerciten sus derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337º (Art.340º)

La Transformación entre en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro. Art. 341º

Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede...
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