Reorganizaciones societarias

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REORGANIZACIONES SOCIETARIAS
FUSIÓN La fusión consiste en que dos o más sociedades mercantiles inscritas se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque de sus patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades que se extinguen de acciones, participaciones o cuotas de la sociedad resultante que puede ser de nueva creación o una de las sociedades que sefusionan.
Tipos de fusiones:
Fusión por creación. Nos encontramos dos o más sociedades que se van a unir para constituir una nueva. Este proceso implica la disolución de las empresas que desaparecen y la constitución de la nueva sociedad
Fusión por absorción. En este caso hay al menos dos sociedades: la absorbente y la absorbida. Consiste en la disolución de la sociedadabsorbida, que traspasa su patrimonio en bloque a la sociedad absorbente.
Fusión impropia. Modalidad de fusión por absorción en la que la sociedad absorbente es titular del cien por cien de las acciones de la sociedad absorbida.
La Ley 3/2009 introduce nuevos tipos: cuando el absorbente tiene el 90% o más de las sociedades absorbidas; fusión de sociedades apalancadas; cuando la absorbente ola absorbida son socios indirectamente de la absorbida o absorbente, respectivamente; fusiones de sociedades no anónimas con acuerdo unánime de socios en Junta Universal y fusiones transfronterizas.
Entre las razones para llevar a cabo una fusión se encuentran la de expansión o la de cambio de estrategia u orientación comercial.
ESCISIÓN Existen dos conceptos de escisión, la parcialy la total.
Escisión parcial: Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas socialesde las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.
Escisión total: Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesiónuniversal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.
Existen otros tipos de escisiones derivados de los anteriores:
Escisión impropia: Se presenta cuando se verifica latransmisión de parte del patrimonio de una sociedad a otra sociedad beneficiaria, recibiendo en contraprestación la propia sociedad escindida acciones o participaciones de aquéllas. La impropiedad consiste en la falta de integración de los accionistas de la sociedad escindida en las sociedades beneficiarias.
Escisión no proporcional: En este caso, los patrimonios adquiridosconstituyen una rama de actividad cada uno de ellos.
Entre las razones para llevar a cabo una escisión se encuentran: la separación de negocios o por motivos regulatorios.
Algunos supuestos especiales en los casos de fusiones y escisiones son los siguientes:
Fusión inversa. La empresa matriz es absorbida por la participada.
Fusión de hermanas. Las sociedades que se fusionan tienenel mismo socio único.
Fusión en un solo acto de varias sociedades.
Fusión-Escisión-Fusión.
SEGREGACIÓN O APORTACIÓN A RAMA
Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad...
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