responsabilidad de los directivos. sociedades.

1. Introducción
No cabe duda alguna, que la problemática del contenido del análisis de la responsabilidad de los directores es un tema de indudable interés en materia societaria. Es por ello que el objetivo del presente trabajo es estudiar el régimen de responsabilidad de los directores en las S.A.
En nuestro sistema actual, todo tipo social previsto posee un diseño en la estructura interna degobierno y administración que hace a la organización societaria, inspirada en la teoría organicista. A través de sus órganos competentes la sociedad, como persona jurídica, decide y actúa; ello conlleva a poder diferenciar- en forma clara- la personalidad de los miembros u órganos que la componen, y entender a la sociedad como un sujeto de derecho independiente y titular exclusivo de lasrelaciones jurídicas en las que interviene.
En la Ley de Sociedades, Nº19550, se regula de forma específica la responsabilidad de los directores en las S.A. Concretamente los artículos que abordan el tema son: 274 a 279, siendo el primero de esta serie citada el eje del sistema de responsabilidad para este tipo en particular. Sin perjuicio de lo expuesto, estos artículos deben relacionarse con el 59de la misma ley, ya que este último marca un lineamiento en la conducta de los administradores y los representantes expandiéndose sus efectos no solo a las S.A, sino también a todos los tipos societarios previstos en nuestro ordenamiento.
Antes de desarrollar en forma específica, el tema de la responsabilidad de los administradores societarios, creemos esencial tener en cuenta ciertos contenidosprevios referentes al mismo, para la mejor comprensión de los interrogantes que van a ser planteados a lo largo del trabajo.

2. Consideraciones generales
Dentro de los conceptos teóricos básicos, que deben tenerse en cuenta para la mejor comprensión del tema en análisis creemos adecuado hacer referencia en primer lugar, a que el vocablo “responsabilidad” no tiene una única acepción. Nocabe duda alguna que teniendo en cuenta lo prescripto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades, en materia societaria nos referimos a una responsabilidad civil o patrimonial. El Art 59 textualmente señala:” Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables,ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión”. De esto se desprende que hay una obligación de soportar un determinado daño. “El daño implica un menoscabo patrimonial para un determinado sujeto (art 1068 C.civil) y el problema de la responsabilidad es básicamente, quien debe ser ese sujeto: ¿el ente societario o el administrador?”1; De modo amplio yanticipado podemos responder dicha pregunta: el director debe responder si el daño es causado por un mal desempeño –teniendo en cuenta las pautas fijadas por -, por la violación de la ley, el estatuto o reglamento o por cualquier otro producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Por otra parte, la responsabilidad recaerá en la sociedad y consecuentemente no deberá soportar el daño el órgano deadministración, si no se trasgreden dichos limites pautados.
El problema de la responsabilidad es responder básicamente quien debe resarcir: si solo la sociedad o ésta con sus administradores. Como se puede observar el artículo 59 establece un criterio que no es flexible y que todo hombre de negocios debe cumplir en cualquier tipo societario es por ello que como establece Molina Sandoval en “Responsabilidad de los directores en la Sociedad Anónima: supuestos y excepciones”: “una conducta del director en un ente societario puede significar la violación del estándar del art. 59 LS., mientras que en otro no”. 2Al derecho de daños, plasmado en materia societaria, puede vérselo desde dos ópticas: desde la óptica de la prevención como también desde la perspectiva de reparación. Con...