Resumen de la ley 19550
Breve reseña de fechas
La ley en estudio fue sancionada el 3/4/72, promulgada en Boletín Oficial con fecha 25/4/72.
Sufrió reformas parciales con las leyes 19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903, 22.905.
El texto fue ordenado, de conformidad con la ley por el Ministerio de Educación y Justicia según elDecreto del PEN 841/84, de fecha 20/3/84 (B.O. 30/3/84).
Se publicó la fe de erratas en el Boletín Oficial del 10/4/84.
Síntesis Introductoria
En la conceptualización de la sociedad comercial, brindada por la ley bajo análisis, se elabora la naturaleza jurídica del negocio constitutivo de sociedad, según los lineamientos del contrato plurilateral y de organización, comparándolos con lacategoría relativa a los contratos bilaterales y de cambio o intercambio, para, una vez establecida claramente su diferenciación, determinar las particularidades que evidencia el negocio asociativo.
De esta diferenciación surgen los siguientes puntos:
•existencia de un contrato con pluralidad de partes
•intereses no contrapuestos (tal como en los bilaterales de cambio)
•finalidad común(intereses superpuestos o yuxtapuestos)
•el incumplimiento de algunas de las partes no extingue el contrato (si las demás cumplen el objetivo social)
•el cumplimiento de las obligaciones no extingue el negocio (sino que es un presupuesto necesario)
Disposiciones Generales
Sección 1 – De la existencia de sociedad comercial
Concepto - Tipicidad
Para la conformación de "sociedad comercial" seexige la participación de dos o más personas. La pluralidad de personas no solo se exige para su conformación sino también durante la vida de la sociedad.
Las palabras "organización" y "producción e intercambio de bienes" hace referencia a la noción económica de empresa, por lo que la sociedad comercial puede redefinirse como la estructura jurídica de la empresa.
Existe obligación, paraconformar una sociedad comercial, de ajustarse a algunas de las formas expresamente reguladas por la ley (tipicidad). La omisión, confusión, o caracterización de sociedades distintas a las marcadas por la ley da lugar a la atipicidad, causal de nulidad absoluta (si es originaria) o disolución (sobreviniente).
Solo se considera "socio" cuando se asume concretamente la obligación de realizar aportes(suscripción en el momento del contrato e integración al cumplirlo efectivamente). Dichos aportes determinan la participación en ganancias y pérdidas, en la cuota de liquidación y en el establecimiento de las mayorías en los órganos deliberativos. La suma de los aportes suman el "capital social", fondo común indispensable para la consecución del objeto de la sociedad.
Sujeto de Derecho
Delcontrato social nace una persona jurídica (titular de derechos y obligaciones), distinta de la persona de los socios.
Asociaciones bajo forma de sociedad
Se reafirma el principio de tipicidad, remarcando la comercialidad por la forma, no por el objeto.
Sección 2 – De la forma, prueba y procedimiento
Forma
Toda sociedad regular debe instrumentarse por escrito, las sociedades poracciones deben constituirse por instrumento público, las restantes pueden optar por el instrumento público o privado (sin perjuicio de lo dispuesto en los art. 5 y 6)
Los actos modificatorios pueden efectivizarse por instrumento público o privado indistintamente (cualquiera sea el tipo de sociedad)
Inscripción en el Registro Público de Comercio - Reglamento
Los contratos constitutivos omodificatorios de las sociedades deben ser inscriptos en el Registro Público de Comercio. La constitución por instrumento privado requiere que las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. La inscripción debe realizar dentro de los quince días corridos (art. 28 del Código Civil) desde la fecha del otorgamiento del acto (art. 36 y 39 del Cód. De Comercio), siendo...
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