Sociedad de comandita simple

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Sociedad en comandita simple

Antecedentes históricos.

El contrato de sociedad en comandita simple deriva del contrato de comenda, el cual tuvo su auge los siglos XI y XIII en Italia. A través de la Commenda un sujeto se obliga a dar un capital a otro para que efectuara un viaje de negocios, quien si había ganancias se obliga a devolver un porcentaje determinado de ganancias más el montoequivalente al capital que hubo invertido.

Concepto.

La sociedad en comandita simple es la sociedad que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales; y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones (art. 51 LSM)

De ladefinición anterior se desprende que:

1. Tiene una razón social.

2. Existe dos tipos de socios: los comanditados, quienes responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente, y los comanditarios, que responden sólo hasta el monto de sus aportaciones.

Marco normativo.

La sociedad en comandita simple se encuentra regulado en lo especifico en el capítulo III de la Ley general de sociedadesmercantiles, titulado De las sociedades en comandita simple, el cual está integrado por el articulo 51 a 57, por las referencias que este último hace a otros artículos que se encuentran dentro del capítulo II, titulado De la sociedad en nombre colectivo, y por las disposiciones de las sociedades en general contenidas en el capítulo I.

Razón Social

La razón social se formará con los nombresde uno o más comanditados, seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, cuando en ellas no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C.” (Art. 52).

Como se ha mencionado, los nombres de los socios que forman parte de la razón social son sólo los de los comanditados. En el supuesto de que uno de ellos sesepare de la sociedad, ya sea por causa de muerte o por cualquier otro motivo, y que se tenga la intención de que su nombre permanezca en la razón social, debe añadírsele la palabra “sucesores”. Si la figura en la razón social el nombre de los comanditarios, lo cual es posible, y alguno de éstos se separa, la ley es omisa en exigir que se añada palabra alguna.

Constitución.

El contrato conel que se crea la sociedad en comandita simple debe celebrarse por escrito y ante fedatario público; es decir, debe constar en escrituras públicas. En términos del art 6 de la ley general de sociedades mercantiles.

Capital social y partes sociales.

El capital social se integra por las aportaciones que realicen los socios. La sociedad en comandita simple permite que las aportaciones sean encapital o en servicios. Las primeras son las que cuantifican el capital social, pues las segundas, por su naturaleza, no se cuantifican en el mismo.

Tanto los socios comanditados como comanditarios tienen su propia parte social. En el contrato social los socios estipulan el tamaño de la parte social que corresponde a cada uno.

Transmisión de partes sociales.

Para la cesión de derechos deun socio, la ley de sociedades mercantiles exige el consentimiento unánime del resto de los socios, salvo que en el contrato social se estipule que baste el consentimiento de la mayoría. Esta autorización debe otorgarse en junta de socios y no separadamente. La misma regla opera para decidir sobre la admisión de un nuevo socio.

Para la muerte de uno de los socios, el principio los herederos notienen derecho a heredar la calidad de socios, salvo que en el contrato social se prevea tal posibilidad.

En caso de que se haya extendido autorización de cesión de derechos a favor de uno de los socios, el resto gozará del derecho del tanto para adquirirla, mismo que deberá ser ejercido dentro del plazo de 15 días.

Respecto a la transmisibilidad de partes sociales entre socios, la ley...
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