Sociedad

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SOCIEDADES UNIMEMBRE.

Hablan de una sociedad compuesta de un solo miembro parece plantear una contradicción, porque sociedad, en efecto, hace necesaria referencia a pluralidad de personas. Sería tanto como hablar de una comunidad o de una copropiedad con un único comunero o copropietario; y así como en esta relación jurídica, la consolidación o reunión de todas las cuotas en una sola personaes causa de su disolución (Art. 976 del C. Civ.), y convertirse en propiedad, así en la sociedad, la reunión de todas las partes sociales en una sola persona es causa de su disolución (Art. 229, Frac. IV, LGSM).

La sociedad unipersonal es, según Felipe Solá de Cañizares, una monstruosidad jurídica. No obstante, la llamada sociedad unipersonal existe, funciona y es cada día más frecuente, nosólo en nuestro país, sino en todo el mundo. Lo que pasa es que la esencia misma del negocio, o sea la pluralidad de socios, cede ante realidades económicas y, sobre todo ante la insuficiencia de los catálogos o tipos ofrecidos por el ordenamiento legal, para dar nacimiento a una figura, también llamada sociedad, que funciona como ésta.

Podría tratarse, más bien, de un problema meramenteterminológico el cual se conserva el término tradicional, sociedad, aunque el derecho aplicable, al evolucionar, haya superado y hasta negado el concepto original y propio de ese negocio jurídico, y mantenga el vocablo para regular la institución jurídica de acuerdo a las reglas y a la técnica de funcionamiento y a la organización que es propia de las sociedades plurimembres, sobre todo de la S.A.EFECTOS DE LA SOCIEDAD UNIMEMBRE.

¿Cuáles son los efectos de la sociedad de un solo socio en nuestro derecho? Ya veíamos que, por lo que toca a la sociedad misma, debe disolverse y posteriormente liquidarse, sin que esté sujeta a nulidad, porque el supuesto que analizamos es que se hubiere registrado, pese a la falta de pluralidad de socios, y pese también a que se hubiera seguido el procedimientolegal de la homologación; por lo que, si se trata de una sociedad mercantil, no puede ser anulado (Art. 2°, párrafo segundo, LGSM); y si se trata de una sociedad civil, su registro hace que produzca efectos contra terceros, (Art. 2694 del C.Civ.).

Para terminar el análisis de los problemas a que pueda dar lugar en nuestro derecho la sociedad unimember, debemos referirnos al caso frecuente de quese esté en presencia de una parte, que dicha causa de disolución o liquidación que el C. Civ. Y la LGSM regula. Esta situación, no sólo posible, sino frecuente, dado, por una parte, que dicha causa de disolución no opera de pleno derecho sino que requiere el acuerdo de uno de los órganos de la sociedad (junta o asamblea de socios), o cuando menos, la comprobación por la sociedad de la existenciade esa causa de disolución (Art. 232° párrafo primero de la LGSM), o sea la comprobación por un representante social de que, en efecto, existe un solo socio.

Además, la disolución debe inscribirse en el registro que corresponda, para que surta contra terceros (Art. 232° párrafo 2 de la LGSM y 2720, in fine del C. Civ.).

Por otra parte, normalmente, ni los órganos de la sociedad (controlados,por hipótesis, por el único socio), ni el socio mismo, ni los acreedores sociales (que han contratado en función del patrimonio social y la responsabilidad que corresponda al socio en el tipo de sociedad de que se trate), estarán interesados en solicitarla.

En función de esta norma, si se probase por cualquier medio que se está en presencia de una sociedad unimember, tanto los acreedoressociales, o los personales del socio, como otros administradores que no fueran responsables de esa irregularidad (Art. 159° y 160° de la LGSM), y los comisarios, podrían plantear la disolución y la responsabilidad solidaria de los administradores.

CRÍTICA DE LA SOCIEDAD UNIMEMBRE.

Constituye un fenómeno generalizado en todos los países capitalistas utilizar para fines diversos la forma y la...
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