Sociedades comerciales en republica dominicana

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LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN LA REPÚBLICA DOMINICANA  
Introducción

La forma más común de sociedad comercial en la República Dominicana es la “Compañía por Acciones” (C. por A.), también llamada “Sociedad Anónima”(S.A.). El Código de Comercio de la República Dominicana reconoce otros dos tipos de sociedades comerciales: las compañías en nombre colectivo y la compañía en comandita (Art.19), pero ambas han caído en desuso por sus desventajas respecto de las sociedades anónimas. Al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas dominicanas son personas morales, con personería juridica distinta a la de sus socios, cuya responsabilidad se encuentra limitada al monto de su aporte a la sociedad.
El proceso de constitución
El Código de Comercio establece como requisitopara la formación de una compañía por acciones que el número de accionistas alcance a siete (Art. 56). En la práctica, como la mayoría de las empresas pequeñas no tienen esa cantidad de socios, los bufetes de abogados tienen a disposición de sus clientes accionistas simbólicos, que se hacen figurar como propietarios de varias acciones en la sociedad, cuando en realidad son “prestanombres” de losverdaderos socios.
Salvo casos excepcionales, una persona o sociedad extranjera, aunque no fuese residente legal o no estuviese domiciliada en país, puede ser accionista de una sociedad dominicana. El único requisito es su inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC).
Para proceder a la elaboración de los documentos de la sociedad, se le debe proporcionar al abogado actuante lasiguiente información:
1. Posible nombre y domicilio de la sociedad.
2. Generales de cada uno de los accionistas, es decir: nombre completo, profesión u oficio, nacionalidad, estado civil, dirección, número de pasaporte o de Cédula de Identidad.
3. Capital autorizado de la sociedad, el cual consiste en el monto considerado como necesario y suficiente para cumplir con el objeto social.El Código de Comercio establece como requisito de constitución la suscripción de por lo menos el diez por ciento (10%) del capital autorizado (Art. 51).
4. Objeto social.
5. Estructura administrativa de la sociedad: Consejo de Directores, Consejo de Administración o Presidente-Administrador. Nombre y generales de los funcionarios sociales.
6. Distribución y tipo de acciones aemitirse. El Código de Comercio prevé tres tipos de acciones (Art. 36): “nominativas”, que deben expedirse a favor de una persona cuyo nombre figure tanto en el texto del certificado de acciones como en el registro de deberá llevar la sociedad, y cuya transferencia requiere una anotación en dicho registro; “a la orden”, que son expedidas a favor de una persona cuyo nombre se consigna en el texto delcertificado de acciones, precedido o seguido de las palabras “a la orden”, y cuya transferencia se puede realizar por un simple endoso por cualquier otro acto otorgado por escrito y la entrega del certificado; y “al portador”, que son emitidas sin indicar el nombre del accionista, conteniendo solamente la expresión “Al Portador”, cuyo transferencia se efectúa con la sola entrega del certificado.Una vez obtenida la información precedente, los pasos a seguir son los siguientes:
7. Solicitud de registro del nombre comercial de la sociedad ante la Oficina Nacional de la Propiedad Industrial (ONAPI) y obtención de la aprobación definitiva del mismo.
8. Redacción, preparación y suscripción de los Estatutos Sociales.
9. Redacción, preparación y firma de la Lista de Suscriptores yEstado de los Pagos.
10. Pago de los impuestos de constitución de la sociedad, impuestos sobre documentos y otros gastos. El total de estos costos ascienden a aproximadamente el 2% del capital autorizado (0.5% por los impuestos de constitución, 1.3% por los impuestos sobre documentos, y el resto por gastos diversos tales como registro del nombre comercial, inscripción en el Registro...
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