Sociedades De Responsabilidad Limitada

Materia: SOCIEDADES
Profesor: Sebastián VANELLA GODINO
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Unidad 9: La Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Como hemos mencionado al inicio del Módulo, la creación de la figura societaria de la Sociedad
de Responsabilidad Limitada (SRL) dejó prácticamente en desuso a las figuras de las sociedades
de personas ya analizadas. Ello en mérito de que, la pequeña o mediana empresa encontró unespacio societario más acorde a sus necesidades, por las características propias de la SRL, que
consisten en la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de su aporte, sin
comprometer de ninguna manera el patrimonio personal por las deudas sociales; la vocación a la
administración de todos los socios; la división del capital social en cuotas de igual valor, que
pueden sercedidas libremente ente los socios; el número máximo de socios, que es cincuenta; la
integración de los aportes en un 25% inicial, cuando se trata de dinero en efectivo y el saldo a
completarse en dos años y por último la fiscalización por parte de todos los socios.
De estas características podemos inferir con claridad, que el legislador quiso brindar un tipo
societario acorde a las necesidades dela pequeña y mediana empresa, pero la particular mención
amerita la limitación a cincuenta del número de socios. Dicha limitación no encuentra justificación
legal sólida y cabe preguntarse ¿Qué sucedería si al incorporarse herederos a la SRL se superara
el número de socios? Podemos afirmar que para el supuesto mencionado y otros que presente el
mismo resultado, vale a decir que se exceda ellímite de socios previstos por la LSC, no se
produciría la nulidad por atipicidad, en los términos del art. 17, fundamentalmente porque no
estamos frente a un requisito esencial tipificante; la consecuencia podría derivar en la anulabilidad
del contrato social, pero podrá subsanarse hasta la impugnación judicial.
Un punto importante de análisis es la naturaleza jurídica de la SRL, que justifica suinclusión en
este módulo. En efecto, suele caracterizársela como un molde intermedio entre las sociedades de
personas y las de capital. Ello trae a consideración una cuestión trascendental ¿Qué tipo de
normas deben prevalecer y deben aplicarse subsidiariamente en los casos de silencio de la LSC?
Por intermedio de la analogía societaria aplicaremos entonces, de acuerdo a la postura quedefendamos, las normas de la sociedad colectiva o de la sociedad anónima. Debemos manifestar
claramente, que hoy la asimilación de la SRL a las reglas de la sociedad anónima, no reviste
mayores complejidades, siendo los fundamentos de dicha afirmación: 1) La transferencia de
cuotas, no implica la modificación del contrato social; 2) La copropiedad de las cuotas sociales,
como también la constituciónde derechos reales sobre las mismas, se rige por las normas de la
sociedad anónima; 3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, como también las
prohibiciones e incompatibilidades a las que están sujetos, también siguen las reglas de la
sociedad anónima; 4) El control interno de los socios, exclusivo de éstos en las sociedades
personalistas, puede ser suplido por un órgano específico, loque resulta obligatorio en
determinados supuestos; 5) Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones
del art. 248 LSC, previstas para los accionistas de las sociedades anónimas.
La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad anónima, es la
posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad, en los supuestos defallecimiento, retiro o exclusión de uno de los socios. A este tema está dedicado el siguiente
archivo.
Archivo enviado desde LexisNexis OnLine
09/ 08/ 2007 BsAs07_7D.zip BSA07-3.TXT
Citar Lexis Nº 0003/800398
Materia: SOCIEDADES
Profesor: Sebastián VANELLA GODINO
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Género: Jurisprudencia anotada; Título: La resolución parcial en la sociedad de responsabilidad
limitada por muerte de un...