Sociedades mercantiles

Sociedades mercantiles

Concepto y clasificación

I. Conceptos.- Rodríguez y Rodríguez considera que la definición de sociedad mercantil esta en el Art. 2688 CC, suprimiendo la última negación. “Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin de carácter económico, pero que no constituya una especulaciónmercantil”.
II. Clasificación de sociedades.- Nuestra ley general de sociedades mercantiles reconoce las siguientes formas de sociedades mercantiles:
1. sociedad en nombre colectivo
2. sociedad en comandita simple
3. sociedad de responsabilidad limitada
4. sociedad anónima
5. sociedad en comandita por acciones
6. sociedad cooperativa7. sociedad extranjera[1]
8. sociedades que son de capital variable
I. constitución de las sociedades mercantiles
• Las sociedades mercantiles se inscribirán el Registro Público de Comercio, Las cuales (ya inscritas) no podrán declararse nulas, teniendo una personalidad jurídica distinta a la de los socios. Pero si no se han inscrito ante el RPC y se han exteriorizado a terceroscomo una sociedad, tendrá de todos modos, personalidad jurídica[2].
• Por el contrario, las sociedades que se dediquen a actos ilícitos o que su objeto social sea de la misma naturaleza, se considerará nula.
• Se constituirán ante notario mediante escritura pública.
• El acta constitutiva consta de los siguientes requisitos (que son considerados como estatutos de la misma):
1. Nombre,nacionalidad, domicilio de la persona física o moral.
2. El objeto de la sociedad (finalidad social)
3. Su razón social o denominación social (razón social será el nombre de los socios o alguno de ellos y la denominación social podrá ser cualquier nombre o palabra de la fantasía siempre y cuando no cause confusión con el de otra sociedad).
4. Su duración ( máximo 99 años).
5.Importe del capital social.
6. El importe de lo que cada socio aporta en dinero u otros bienes.
7. Domicilio de la sociedad (se escogerá libremente pero deberá ubicarse donde se encuentre establecida su administración)
8. La manera de administrarse y las facultades de los administradores.
9. La forma de cómo hacer la distribución de las utilidades o pérdidas.
10. El importede la reserva.
11. Los casos en que la sociedad tiene que disolverse.
12. Formas para practicar la liquidación de la sociedad.
• El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario.
• La representación de la sociedad correrá a cargo del administrador, quien podrá realizar operaciones respecto al objeto mercantil.
• El notario protocolizará el actacorrespondiente para que surtan efectos los poderes otorgados.
• Si hay un nuevo socio: contraerá todas las obligaciones y derechos que tenía la sociedad antes de su recepción. Si un socio se separa: continuará con las obligaciones de las operaciones que dejó inconclusas.
• De las utilidades netas de una sociedad se separará el 5% (anualmente) para formar el fondode reserva hasta que sea la quinta parte del capital social.
ΙΙ. Fusión, transformación y escisión de las sociedades mercantiles
La fusión: fenómeno de mezcla de empresas sociales[3].consiste en la unión jurídica de varias sociedades que se acoplan recíprocamente para que una organización jurídicamente unitaria, sustituya a una pluralidad de organizaciones.
• Clases de fusión : la fusiónpor integración, que implica la creación de una nueva sociedad y la desaparición de todas las anteriores que se integran en la nueva, y la fusión por incorporación en la que una o varias sociedades se incorporan a la que subsiste.
Naturaleza jurídica del acuerdo de fusión: la naturaleza se entiende en dos ramas: el acuerdo de cada sociedad de fusionarse. Y por otro lado el contrato de fusión...