Subordinadas y matrices

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MATRICES Y SUBORDINADAS

* MARCO LEGAL

Art. 260 C.CO. Modificado por Art. 26 L. 222/95 Subordinación. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su MATRIZ o CONTROLANTE, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominara FILIAL o con el concurso o por intermedio de las subordinadasde la matriz, en cuyo caso se llamara SUBSIDIARIA.

MATRIZ O CONTROLANTE. Es la entidad que dirige o controla económica, financiera, administrativamente o en cualquier otra forma, a otra u otras entidades que serán sus subordinadas.

SUBORDINADAS. Se consideran sociedades subordinadas las filiales o subsidiarias en términos de lo establecido en los artículos 26 y 27 de la ley 222/95.

ART.261 C.CO. Modificado Art. 27 L. 222/95 Presunciones de Subordinación. Será subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:

* Cuando el 50% o más del capital pertenece a la matriz, ya sea en forma directa o por intermedio de sus filiales o subsidiarias. CONTROL INTERNO POR PARTICIPACIÓN

* Cuando las sociedades tengan el derecho de emitir los votos queconstituyan el quórum decisorio en la junta de socios o en la asamblea de accionistas o en la junta directiva de la empresa. CONTROL INTERNO POR EL DERECHO A EMITIR VOTOS CONSTITUTIVOS DE MAYORÍA MÍNIMA DECISORIA

* Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influenciadominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad. CONTROL EXTERNO

Parágrafo. 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concursode entidades en las cuales éstas posean más del 50% del capital o configure mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

Parágrafo. 2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadasen el parágrafo anterior.

GRUPO EMPRESARIAL. (Ley 222 Art. 28). Habrá grupo empresarial cuando además del vínculo de subordinación, exista entre las entidades unidad de propósito y dirección.

Se entenderá que existe unidad de propósito y dirección cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecución de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtudde la dirección que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.
Corresponderá a la Superintendencia de Sociedades, o en su caso a la de Valores o bancaria, determinar la existencia del grupo empresarial cuando exista discrepancia sobre los supuestos que lo originan.

El artículo 30 de la ley 222 de 1995, señala laobligatoriedad de inscripción en el registro mercantil de las situaciones de control o de los grupos empresariales. Esta se debe verificar mediante un documento privado de la entidad controlante, que debe contener la información relativa al nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados, así como el presupuesto que da lugar a la situación de control.

El documento debe presentarse parasu inscripción en el registro mercantil correspondiente a la circunscripción de cada uno de los vinculados, dentro de los treinta (30) días siguientes a la configuración de la situación de control o del grupo empresarial.

La circular externa 30 del 26 de noviembre de 1997 de la superintendencia de sociedades desarrolla estos aspectos en particular. Lo mismo se predica de las sociedades...
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