Tratamiento Mercantil De La Fusion Por Absorcion

PARTE MERCANTIL

FUSION SOCIEDAD MERCANTIL

Fusión :
Implica Unión de 2 ó más Sociedades. Por Fusión se entiende a la unión jurídica de dos o más sociedades mercantiles; es decir, dos o más empresas constituidas jurídicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas en cuestión sobreviva se ledenominará fusionante y a las empresas que desaparecen se les llamarán fusionadas.
También se da el caso de que todas las empresas involucradas desaparezcan como entidades jurídicas independientes creándose una tercera empresa con una nueva razón social.
La fusión implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a otra que asume tales bienes, derechos yobligaciones, desapareciendo las primeras para dar lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.

1. La fusión pura: 2 o más sociedades se unen para constituir una nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.- Ej. A y b se fusionan, dando nacimiento a c, donde c = a + b.- La nueva sociedad resultante de la fusión pura: asume la totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedadesfusionadas.-
2. La fusión por absorción: Una sociedad incorpora y absorbe a otra u otras sociedades, que se disuelven (las incorporadas) sin liquidarse.-
La Sociedad Incorporante: asume los derechos y Oblig de las sociedades fusionadas.-
Etapas de la fusión:
El acuerdo base: es previo, y se conviene sobre: 1) conveniencia de fusión, motivos y finalidad que persigue.-
2) forma de confeccionar losbalances especiales: fecha de cierre, bases para su confección, criterios de valuación, etc.-
3. Designación de una comisión mixta que estudie las nuevas normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato social de la incorporante.-
4. La forma en que se conducirán sus respectivas administraciones durante la confección de los balances y hasta que se suscriba el “compromiso previo defusión”.-
5. Compromiso previo de fusión
Debe ser suscripto por los representantes de las sociedades que se fusionarán.-
El compromiso de fusión: presupone la existencia de un acuerdo anterior entre las Sociedades fusionantes.- En ese momento las partes ya han realizado los balances especiales necesarios para cuya confección ha debido existir acuerdo previo. Este documento debe contener:
1.Exposición sobre los motivos y finalidades de la fusión.-
2. Los Balances especiales: Este Balance debe ser firmado por los administradores sociales, con informes de los síndicos, en su caso. Y deben haber sido cerrados en igual fecha y no anterior a los 3 meses de la firma del “compromiso”.-
3. La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones. Pues no podrá haber fusión silas partes no se ponen de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarán a sus participaciones sociales.-
4. El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de Fusión Pura) o las reformas a introducir en el contrato de la sociedad incorporante (en caso de Fusión Por Absorción)
5. Las limitaciones que las partes convengan respecto de las administraciones de los negociossociales y las garantías que estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una actividad normal en las respectivas sociedades hasta la terminación del trámite de fusión con su respectiva inscripción.-
Consideración y aprobación por los órganos societarios del compromiso previo de fusión: .El compromiso previo es firmado por los representantes sociales. Dicho compromiso y los balancesespeciales: deben ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, según el tipo de sociedad.-
Por ello, 15 días antes de la reunión de la asamblea social: deben ponerse a disposición de los socios en las Respectivas Sedes Sociales, copias de ese compromiso previo que contiene los respectivos balances y también las copias de los informes de los síndicos, en su caso.-
Las Asambleas: deben aprobar...