14 Gobierno Corporativo

 El gobierno corporativo es el sistema mediante el que son dirigidas y controladas las corporaciones de negocios. La estructura de gobierno corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades a los diferentes participantes en la corporación. Determina en detalle las reglas y procedimientos para tomar decisiones sobre las cuestiones corporativas, y de igual forma proporciona laestructura mediante la que se establecen los objetivos y evaluar y controlar los resultados.
En aquellas compañías en las que existe una separación entre propiedad y control, se produce un problema de agencia entre los accionistas como principal y el máximo directivo de la compañía o director general como agente. El problema de agencia surge porque, primero, puede existir una ausencia dealineamiento entre los deseos y objetivos del director general y los de los accionistas y, segundo, debido a que normalmente existe una asimetría informativa entre un director general y los accionistas.
El primer problema se presenta cuando un director general que trata de maximizar el valor de los accionistas solo debería invertir en proyectos con un valor actual neto positivo. Si la empresa genera másflujo de caja que la cantidad que puede invertir en proyectos con un valor actual neto positivo, la diferencia se denomina flujo de caja libre. De acuerdo con la teoría financiera, el flujo de caja libre debería ser devuelto a los accionistas, pero el director general puede desear retenerlo para diversificar en otras líneas de negocio.
En segundo lugar, existe el problema de una posiblediferencia en la actitud hacia el riesgo. Muchos accionistas normalmente solo invierten en pequeña proporción de su patrimonio total en cualquier empresa. Si una de sus inversiones fracasa, probablemente será compensada por el buen resultado de sus otras empresas. Por el contrario, un director general, normalmente solo trabaja para una empresa. El capital humano del director general depende de lo bienque funciona esa empresa en concreto. Si la empresa fracasa, el valor del capital humano del director general se reduce, y tal capital humano es probablemente una gran proporción de su patrimonio total. EN consecuencia, el director general de una empresa con múltiples propietarios puede ser más averso al riesgo que los accionistas.
En tercer lugar existe el problema de los horizontes temporalesdiferentes. A los accionistas les corresponden todos los flujos de caja futuros de la compañía, sin ningún horizonte temporal. Sin embargo, los directivos prestan sus servicios solo durante un periodo de tiempo limitado. Esto puede hacerles estar predispuestos hacia proyectos de inversión con elevados retornos contables en el corto plazo, o, por el contrario, estar reacios a proyectos con un VANpositivo y retornos contables bajos en el corto plazo.
Las soluciones para los problemas de agencia tratan de reducir la brecha entre los intereses del principal y el agente, y de reducir la simetría informativa entre principal y agente. El problema de agencia puede ser reducido por medio de soluciones organizativas y soluciones de mercado.
La raíz del problema de agencia entre accionistas ydirectivos se encuentra en la separación entre la propiedad y el control. En las empresas modernas, el primer problema de agencia que debe afrontarse es el cómo reducir la brecha entre los intereses del director general y los accionistas. Esta es una cuestión de alineamiento de incentivos. El segundo problema es el de reducir la asimetría de información entre accionistas y director general, siendo estauna cuestión de control efectivo.
Como se mencionó anteriormente, una forma de afrontar el problema de agencia es ofrecer al director general un contrato de incentivos. En el mundo real, observamos tres elementos de los paquetes de compensación de los directivos que les pueden conducir a actuar en favor de los intereses de los accionistas; bonos en efectivo, planes de acciones y planes de...