AC Lindley Acquisition BMV Report SEP 10 2015 T SEP 10 2021

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V.
Av. San Jerónimo 813 Pte., C.P. 64640,
Monterrey, Nuevo León, México
Tel: (81) 8151-1400
Clave de Cotización: “AC”
10 de septiembre de 2015

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA
DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 35 Y EL ANEXO P DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER
GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DEVALORES EXPEDIDAS POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (LAS “DISPOSICIONES”),
ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. (LA “EMISORA”, “ARCACONTAL” O “AC”) INFORMA A SUS
ACCIONISTAS Y AL PÚBLICO INVERSIONISTA QUE HA LLEGADO A UN ACUERDO PARA ADQUIRIR UNA
PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL DE CORPORACIÓN LINDLEY, S.A., UNA SOCIEDAD CONSTITUIDA
AL AMPARO DE LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ(“CORPORACIÓN LINDLEY” O “CL”) Y FORMAR
UNA ALIANZA PARA INTEGRAR SUS OPERACIONES.
Breve Resumen de la Operación
ArcaContal y Corporación Lindley concretaron una alianza para la integración de sus operaciones. Como parte de
dicha alianza, ArcaContal (i) adquirió de diversos miembros de la familia Lindley que forman el grupo de control de CL (la
“Familia Lindley”) 308,847,336 acciones comunes de CL, conplenos derechos de voto y representativas del 53.16% de las
acciones con derecho a voto de CL, y (ii) ha convenido adquirir próximamente 1,459,941 acciones de inversión de CL, que
son acciones sin derechos de voto y representan el 2.03% de las acciones de inversión de CL (tales acciones comunes y
acciones de inversión, en forma conjunta, las “Acciones”). Las Acciones representan el 47.52% de la sumade las acciones
comunes y de inversión emitidas por CL. Por su parte, sujeto a ciertos términos y condiciones, la Familia Lindley se obligó a
suscribir y pagar 64,530,425 acciones representativas del capital social de la Emisora, con un valor de aproximadamente
EUA$400,000,000, cuyas acciones se emitirán como resultado de un aumento de capital por hasta EUA$535,000,000 que se
propondrá a laasamblea de accionistas (el “Aumento de Capital”), y en el cual se otorgará el derecho de suscripción
preferente a los accionistas de AC. La compra de las Acciones por parte de la Emisora, junto con dicha suscripción y pago de
acciones de AC por parte de la Familia Lindley, serán referidas como la “Operación”. El precio por la compra de las
Acciones asciende a EUA$760,000,000. Ver “Información Detalladade la Operación - Descripción Detallada de la
Operación” más adelante.
La Operación forma parte de la estrategia de crecimiento de ArcaContal para consolidar su presencia en
Sudamérica, aplicar sus capacidades, experiencia y conocimiento del mercado y fortalecer el consumo de productos de las
marcas de The Coca-Cola Company en Perú.
Características de los Valores
Las acciones representativas delcapital social de la Emisora se encuentran inscritas en el Registro Nacional de
Valores (el “Registro”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con el número 2774-1.0-2001-1 y cotizan
y están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) con la clave de cotización “AC”.
En virtud de la Operación, la Emisora emitirá nuevas acciones representativas de su capitalsocial por un monto en
Pesos equivalente a hasta EUA$535,000,000. El capital social autorizado de la Emisora a esta fecha (antes de considerar el
aumento de capital de la Emisora que es parte de la Operación) asciende a la cantidad de $109,510,037, el cual se encuentra
totalmente suscrito y pagado y está representado por 1,611,263,574 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valornominal, de las cuales 902,816,289 acciones corresponden al capital fijo y 708,447,285 acciones al capital variable.

El capital social autorizado de la Emisora sufrirá cambios con motivo del Aumento de Capital que se propondrá a
sus accionistas en relación con la Operación. A esta fecha no es posible determinar el monto del mismo, ya que depende del
número de acciones que se suscriban y el tipo de...