Acciones de Voto Limitado





I ·N ·D ·I ·C ·E





pág.

1. Fundamento Práctico Jurídico....................................................... 1.

2. Concepto, Características y Elementos.......................................... 4.

3. Distinción entre las Acciones Privilegiadas y las Acciones Prefe –
rentes de VotoLimitado............................................................... 6.

4. Alcances en la Limitación del Derecho de Voto............................ 9.

5. Régimen de Derechos Preferentes................................................ 12.

6. Ejercicio de Derechos de Minorías............................................... 20.

7. La Experiencia Española.............................................................. 22.8. Bibliografía Consultada................................................................ 26


















HACIA UNA ADECUADA REGULACIÓN DE
LAS ACCIONES PREFERENTES DE VOTO LIMITADO

Alberto Lazo Corvera
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1. FUNDAMENTO PRÁCTICO JURÍDICO.

El primer párrafo del artículo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) consagra elprincipio general por virtud del cual las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos; por su parte, el artículo 113 de la LGSM consagra el principio, también general, por virtud del cual cada acción sólo tendrá derecho a un voto. Ambos principios generales, sin embargo, admiten excepciones en el establecimiento de acciones con derechos especiales y de acciones con derecho de votolimitado.

Concretamente por lo que se refiere a las acciones preferentes de voto limitado, el motivo que impulsó al Ejecutivo a reglamentar dichas acciones, fue el reconocer que para muchas personas la subscripción de una acción no exterioriza el propósito de intervenir en la gestión o en la dirección de una empresa, sino únicamente el deseo de llevar a cabo una inversión; por lo que para esaspersonas el voto, salvo en los casos excepcionales que la ley menciona, no ampara ningún interés real que amerite ser protegido. En tales casos, lo que debe protegerse es precisamente la seguridad de la inversión dentro de los límites indispensables para que esas mismas personas continúen siendo socios, esto es, continúen vinculados a la suerte final de la empresa, y no se conviertan en simplesmutuantes.1

Como resulta de las disposiciones legales que regulan su existencia, las acciones de voto limitado tienen como finalidad atraer a aquellos inversionistas a quienes principalmente interese obtener una renta de su capital, sin que tengan capacidad técnica ni tiempo disponible para intervenir en la marcha de la sociedad, de modo que fácilmente se encontrarán dispuestos a renunciar a underecho de voto, que en la práctica rara vez ejercerían, a cambio de que se les garantice cierta estabilidad en el monto de los dividendos que han de cubrírseles.2

Desde la perspectiva de la sociedad emisora, las acciones de voto limitado constituyen una opción viable como mecanismo alternativo de financiamiento, toda vez que permiten a los accionistas originales (o bien mayoritarios) no perder elcontrol de la gestión de la empresa. Históricamente, como lo señala SALINAS MARTINEZ3, estas acciones con derechos especiales también se han usado para defender a las sociedades nacionales frente al riesgo de control del capital extranjero (vgr. las acciones Serie “L”). Desde un ángulo macroeconómico, esta categoría de acciones, con un adecuado tratamiento fiscal, puede constituir un mecanismo queestimule el ahorro público y lo canalice a fines productivos y desde la óptica del inversionista puro, estas acciones pueden ser atractivas por ofrecer beneficios altos o extraordinarios o bien por la mayor seguridad de un rendimiento constante y un menor riesgo en caso de pérdidas y en la suerte final de la empresa.


2. CONCEPTO, CARACTERÍSTICAS Y ELEMENTOS.

a. Concepto. Las acciones...