Acciones y participaciones

Temario Dº Mercantil I – C. U. Villanueva – Curso 2013/14

TEMA 17. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. EMISIÓN DE
OBLIGACIONES

I. INTRODUCCIÓN.
Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las
acciones en la sociedad anónima son partes alícuotas, indivisibles y acumulables del capital
social, y confieren a su titular legítimo la condición de socio y leatribuyen los derechos
reconocidos en esta ley y en los estatutos [arts. 90 y 91 LSC].
La regulación de esta materia está contenida en el Título IV (“Participaciones
sociales y acciones”) de la Ley de Sociedades de Capital, que dedica una serie de capítulos
a los caracteres comunes a ambas –acciones y participaciones-, como por ejemplo la
copropiedad y derechos reales (Capítulo V) o los negociossobre las propias participaciones
y acciones (Capítulo VI) y otros a las diferencias de régimen entre unas y otras, como por
ejemplo en el ámbito de la transmisión, en el que se distingue la regulación de las
participaciones (Capítulo III) de la de las acciones (Capítulo IV).

II. LAS ACCIONES.
La existencia de acciones es esencial en la Sociedad Anónima, hasta el punto que
algunosordenamientos la denominan “sociedad por acciones”. La acción es estudiada
tradicionalmente desde una triple perspectiva que ha tenido su reflejo en la Ley: (i) como
parte del capital, (ii) como conjunto de derechos, y (iii) como título.

A) La acción como parte alícuota del capital.
El valor nominal de la acción: Dividido necesariamente en acciones el capital social,
cada acción representa unaparte alícuota e indivisible del mismo [art. 90 LSC]. Así, si el
capital se divide entre el número de acciones emitidas, se obtiene el valor nominal de las
acciones. El valor nominal es, pues, el importe aritmético de cada acción, expresado en
euros, que supone un submúltiplo de la cifra total del capital social.
Este valor nominal es libremente fijado en los estatutos, y debe estar mencionado enla propia acción (o, en su caso, en los resguardos provisionales) [art. 23 d) LSC] o, en el
supuesto de acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, en la escritura de
emisión. Se permite que se exprese como una cuota del capital social, y no como una cifra,
aunque en la práctica esta solución no es usual (p.e. si hay 20 acciones, su valor nominal se
puede expresar como un veinteavodel capital social).
Nótese que valor nominal de la acción no equivale (y frecuentemente no coincide)
con (i) el valor real de la acción, obteniéndose este último de dividir el valor de la sociedad
en el mercado en caso de venta de la misma, entre el número de acciones en que se divide

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su capital social, (ii) ni con elvalor contable o teórico de la acción (valor neto patrimonial),
ni (iii) con el valor de Bolsa (según precio de cotización).
Las acciones pueden agruparse en distintas clases (p.e. obligaciones con derecho a
un dividendo privilegiado y acciones ordinarias) y dentro de las clases, en una o varias
series. Todas las acciones pertenecientes a una misma serie deben tener un mismo valor
nominal [art.94.1 LSC], pero es lícito emitir varias series de acciones con distintos valores
nominales. (P.e. puede existir una sociedad con dos series de acciones de 5 Euros y de 10
Euros, respectivamente; los accionistas que posean las segundas tendrán el doble de votos y
de derechos económicos que los primeros). Las acciones deben en todo caso numerarse
[art. 122 RRM].

B) Reglas en torno a laemisión, suscripción y desembolso de las acciones.
Las acciones no tienen por qué ser emitidas a su valor nominal. La LSC, sin
embargo, como ya hemos visto, prohíbe que se emitan por una cifra inferior a su valor
nominal, pero permite que se emitan a un valor superior al nominal. La diferencia entre el
valor nominal y el de emisión se denomina prima de emisión [art. 298 LSC]. La emisión de...