Acta constitutiva

ACTA DE ASAMBLEA CONSTITUTIVA

COMPARECENCIAS

Escrituras numero 026. En la ciudad de San Martin Texmelucan Puebla a los días 26 del mes de Octubre de 2010, ante mi, licenciado Emmanuel Mejía Pérez Notario Publico del Estado en ejercicio titular de la Notaria numero 3, comparecieron los señores Anthony Yamil Martínez Castillo, Mario Alberto Rodríguez Muñoz y señoras Graciela Martínez Solís,Juna Castillo Rodea. Todos los comparecientes vecinos de esta Ciudad, de nacionalidad mexicana, por nacimiento, hijos de padres de la misma nacionalidad y origen, con capacidad legal para obligarse y contratar y conocidos de mi, Notario.

Los comparecientes dijeron: que han convenido en organizar una sociedad anónima, para los fines que luego se expresan y que a este efecto solicitaron elcorrespondiente permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores de la República que les fue concedido, según consta del documento relativo que exhiben; y que, estando ya de acuerdo acerca de las bases y estipulaciones que han de regir lo pactado se procede a otorgar el contrato respectivo, al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS

Cláusulas que se refieren a la denominación, objeto, duración ydomicilio de la sociedad.

NOMBRE DE LA SOCIEDAD.

PRIMERA. La sociedad se denominara Sandler Corporation . Esta denominación será siempre seguida de las palabras “sociedad anónima” a de la iníciales “S.A.”.

SEGUNDA. La sociedad se constituye con arreglo a las leyes mexicanas, a las cuales queda y estará sujeta y tiene, por consiguiente, el carácter de mexicana, con todas las consecuencias queesta nacionalidad implica.

DOMICILIO SOCIAL.

TERCERA. El domicilio de la sociedad es en esta Ciudad de San Martin Texmelucan Puebla, pudiendo establecer sucursales en cualquier otro punto de la República Mexicana o del extranjero.

OBJETO SOCIAL.

CUARTA. El objeto de la sociedad será la distribución en la Ciudad de modificaciones de automóviles de todas marcas, la compra venta derefacciones y accesorios, así como cualquier otro negocio relacionado con este giro mercantil.

DURACION DE LA SOCIEDAD.

QUINTA. La duración de la sociedad es de veinticinco años, computables a partir del dia de hoy, fecha de la presente escritura, y que concluirá, consiguientemente al expirar el día 31 de diciembre de 2036.

Clausulas que se refieren al capital social y a las acciones.SEXTA. El capital social es de doscientos mil pesos moneda nacional dividido en doscientas acciones “nominativas”, de un valor nominal de un mil pesos cada una.

SEPTIMA. El capital social ha quedado íntegramente suscrito por los otorgantes, en la forma siguiente: señor: Anthony Yamil Martínez Castillo setenta acciones, señor Mario Alberto Rodríguez Muñoz veinte acciones, señora Graciela MartínezSolís setenta acciones, señor Antonino Martínez Benítez veinte acciones y señora Juana Castillo Rodea veinte acciones. Total de acciones, doscientas.

CAPITAL SOCIAL SUSCRITO.

OCTAVA. Los suscriptores del capital social han exhibido íntegramente en efectivo el valor de sus acciones, habiendo quedado depositada la suma de doscientos mil pesos moneda nacional, en poder del señor Anthony YamilMartínez Castillo.

NOVENA. Con la pertinente autorización, se incluye en este pacto social la cláusula a que se contrae el articulo anterior octavo, reformado, del Reglamento de la Ley Orgánica, de la Fracción Primera del Articulo Veintisiete Constitucional, estableciéndose que ninguna persona extranjera física o moral, así como sociedades mexicanas que no tenga cláusula de exclusión de extranjeroscon autorización de la Secretaria de Relaciones Exteriores, podrá tener participaciones social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por alguna motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación una participación social o a ser propietaria de una o mas acciones contraviniendo así lo establecido adquisición no...