Acta Constitutiva

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte
PROGRAMA DE COLOCACIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS, PREFERENTES O NO PREFERENTES Y NO SUSCEPTIBLES DE CONVERTIRSE EN ACCIONES DE BANCO MERCANTIL DEL
NORTE, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE
MONTO TOTAL AUTORIZADO
$15,000’000,000.00 (QUINCE MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SUEQUIVALENTE EN UDIS O EN DÓLARES
Cada Emisión de Obligaciones Subordinadas que se realice al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El precio de las Obligaciones Subordinadas, el monto total de cada Emisión, la denominación, el valor
nominal, el grado de subordinación, el plazo, la fecha de emisión, colocación, registro y liquidación, la fecha de vencimiento, la tasade interés aplicable y la forma de calcularla (en su caso), la periodicidad de pago de intereses, entre
otras características, incluyendo la posibilidad de cancelar el pago de intereses y diferir el pago de principal, serán determinadas por el Emisor y el Intermediario Colocador para cada Emisión en el Acta de Emisión, Suplemento y Título
correspondiente. El Emisor podrá emitir, ofrecer y colocaruna o más series de Obligaciones Subordinadas al amparo del presente Programa, de manera simultánea o sucesiva, hasta por el monto total autorizado del Programa.
Emisor:
Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.
Tipo de Valor:
Obligaciones Subordinadas, Preferentes o No Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones.
Monto Total Autorizadodel Programa:
Hasta $15,000’000,000.00 (Quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs o en Dólares. Del cual $5,000’000,000.00 (Cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su
equivalente en UDIs o en Dólares corresponde a Obligaciones Subordinadas que computarán para el capital básico del Emisor, y $10,000’000,000.00 (Diez mil millones de Pesos 00/100
M.N.) o su equivalente enUDIs o en Dólares corresponde a Obligaciones subordinadas que computarán para el capital complementario del Emisor.
Vigencia del Programa:
5 (cinco) años a partir de su autorización por la CNBV.
Plazo de cada Emisión:
El plazo de cada Emisión será determinado conforme a lo que se establezca en el Acta de Emisión, en el Suplemento y en el Título correspondientes a cada Emisión; en el entendido queno
podrá ser inferior a 1 (un) año ni mayor a 30 (treinta) años.
Forma de Colocación:
Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas mediante oferta pública utilizando el método de asignación directa o mediante proceso de subasta. La forma de colocación de las
Obligaciones Subordinadas se llevará a cabo según se determine en el Acta de Emisión y en el Suplemento correspondiente.
Porción delCapital:
Las Obligaciones Subordinadas que se emitan al amparo del Programa podrán computar para el capital básico o para el capital complementario del Emisor, dependiendo de las características
particulares de dichos valores y de los requerimientos establecidos en la legislación aplicable.
Denominación:
Pesos, Unidades de Inversión o Dólares.
Valor Nominal:
$100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), 100 (Cien)Unidades de Inversión, ó US$100.00 (Cien Dólares 00/100),o sus múltiplos, según se determine para cada Emisión en el Acta de Emisión, el
Suplemento y en el Título respectivo.
Tasa de Interés:
La tasa a la que devengan intereses las Obligaciones Subordinadas podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo se fijará para cada Emisión y se indicará en el
Acta de Emisión, elTítulo y en el Suplemento correspondiente. Asimismo, en el Acta de Emisión, el Título y el Suplemento correspondiente se indicará si en el caso de incumplimiento de
principal o intereses de las Obligaciones Subordinadas se causarán intereses moratorios.
Lugar y Forma de Pago de
Principal e Intereses:
El Emisor llevará a cabo el pago de los intereses y principal contra la entrega de las constancias...