ACTA DE FUSION UNION MODA

UNIN MODA, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS 12 DE AGOSTO DE 2014 En la Ciudad de Lerma, Estado de Mxico, siendo las 1600 horas del da 12 de agosto de 2014, se reunieron accionistas de UNIN MODA, S.A. DE C.V., en lo sucesivo se le denominar (La Sociedad), lo cuales aparecen en la lista de asistencia que se relaciona ms adelante, con el propsito de celebrar una AsambleaGeneral Extraordinaria de Accionistas, las seoras MARGARITA TUSSIE SITTON y REYNA ROMANO AMBE. Por unanimidad de votos de los presentes, presidi la Asamblea, el Administrador nico de la Sociedad, el C.P. Martn Olalde Gonzlez, quien como presidente de la misma nombr como secretario y escrutador, a la seora Reyna romano Ambe quien acept los cargo conferidos y en el desempeo de sus funciones certificque se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el cien por ciento del capital social de la Sociedad conforme se describe en la siguiente lista de asistencia LISTA DE ASISTENCIA ACCIONISTASCAPITAL SOCIAL FIJO / ACCIONES CAPITAL SOCIAL VARIABLE / ACCIONESCAPITAL SOCIAL FIJO/ VALOR EN PESOS CAPITAL SOCIAL VARIABLE / VALOR EN PESOSMARGARITA TUSSIE SITTON R.F.C.___________ 25 4,440 25,000.00 4,440,000.00REYNA ROMANO AMBE R.F.C. ___________ 25 4,440 25,000.00 4,440,000.00TOTALES50 8,880 50,000.008,880,000.00 En virtud de que se encontraba debidamente representada la totalidad de las acciones en que se divide el cien por ciento del capital social de la Sociedad, con fundamento en el artculo ciento ochenta y ocho de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles, el Presidente declar legalmente instalada la Asamblea. A continuacin, el Presidente dio lectura al siguiente ORDEN DEL DIA I.- Aprobar el ltimo Balance General de la Sociedad. II.- Discusin y en su caso aprobacin de que la Sociedad UNIN MODA, S.A. DE C.V. se fusione por absorcin con la empresa KISLEV, S.A. DE C.V. como fusionante y subsistente, la primera como laSociedad fusionada y que desaparece, y en su caso, aprobacin del Convenio de Fusin. III.- Designacin de delegados especiales de la Asamblea para ocurrir ante notario pblico para protocolizar el acta. Pasando a tratar el primer punto del Orden del Da, el Presidente de la Asamblea present y someti a la aprobacin de las accionistas el balance general de la Sociedad al da _________________, lo anteriortoda vez que es el ltimo balance antes de acordar la fusin que se propone ms adelante y se ordena agregar un ejemplar de dicho documento al expediente que se forme con motivo de la celebracin de la presente Asamblea, as como dejar un ejemplar del mismo a disposicin de las seoras accionistas. Despus de deliberar las accionistas tomaron por unanimidad de votos los siguientes ACUERDOS PRIMERO.-Aprobar el balance general de la Sociedad al da _________________. SEGUNDO.- Discusin y resolucin sobre la conveniencia de que la Sociedad UNIN MODA, S.A. DE C.V., se fusione por absorcin con KISLEV, S.A. DE C.V., subsistiendo esta ltima como fusionante y despareciendo la primera con efectos entre ellas a partir del __________________ de agosto de 2014. En desarrollo del segundo punto del orden delda, el Presidente de la Asamblea manifest a las accionistas la conveniencia para que la Sociedad se fusione con KISLEV, S.A. DE C.V., como Sociedad fusionante y subsistente. Asimismo, el Presidente de la Asamblea manifest a las accionistas que en caso de ser aprobada dicha fusin somete a consideracin el convenio de fusin respectivo. Despus de deliberar, las accionistas tomaron por unanimidad devotos los siguientes ACUERDOS PRIMERO.- Aprobar que la Sociedad se fusione con KISLEV, S.A. DE C.V., como Sociedad fusionante y subsistente desapareciendo UNIN MODA, S.A. DE C.V., como Sociedad fusionada. SEGUNDO.- Aprobar que la fusin de KISLEV, S.A. DE C.V., como Sociedad fusionante y subsistente, con UNIN MODA, S.A. DE C.V., como Sociedad fusionada se lleve a cabo conforme al convenio de fusin...