Administracion sociedad anonima

Administración y representación de la sociedad anónima: DIRECTORIO.

La administración de la sociedad anónima está a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores designados a través de la asamblea de accionistas. También pueden ser designados por el Consejo de Vigilancia. No es necesario ser accionista para ocupar un cargo en el directorio.
En las Sociedades Anónimas laadministración esta dividida de la representación, la cual corresponde al directorio o al vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento, sin perjuicio de que por vía estatutaria, se autorice que la representación de la sociedad se encuentre a cargo de uno o más directores, lo cual implica el desplazamiento del presidente del directorio en el uso de la firma social, que siempre es el representantelegal de la sociedad.
El directorio puede ser unipersonal, salvo en las Sociedades Anónimas del art. 299 de la ley 19.550, donde el órgano de administración se integrará por lo menos con tres directores. Si el directorio es plural, sus integrantes deben actuar colegiadamente, lo que quiere decir que deben sesionar y decidir por mayoría los aspectos de la gestión social. Los integrantes deldirectorio tienen responsabilidad solidaria e ilimitada por los daños y perjuicios sufridos por la sociedad, los accionistas y los terceros como consecuencia de sus actos.
El número de directores que va a integrar el Directorio puede estar considerado en el Estatuto o se puede facultar a la Asamblea de Accionistas para determinarlo en cada oportunidad en que debe ser renovada su integración. Se necesitael establecimiento del número máximo y mínimo de directores en el acto constitutivo y además, los directores son reelegibles indefinidamente.

Representación de la sociedad: La representación de la sociedad corresponde al Presidente del Directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores.

Duración: El estatuto debe determinar el plazo por el cual los directores sonelegidos, el cual no puede exceder los tres ejercicios. Ello no significa que los directores deben dejar el cargo el último día del ejercicio por el cual fueron designados, si no que deben permanecer en el mismo hasta su reemplazo, que por lo general se produce en la Asamblea Ordinaria que considera los balances y estados contables correspondientes al periodo en el cual se desempeñaron, paracuya convocatoria el director cuenta con cuatro meses luego de cerrado el ejercicio.
En caso de silencio del estatuto sobre la duración en el cargo de los directores, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.
El estatuto puede establecer la elección de directores suplentes ante la falta de directores por cualquier causa. Esto es obligatorio en las sociedades que no poseensindicatura, pues de existir órgano de control, será éste quien debe designar a los reemplazantes en caso de vacancias, los cuales deben ejercer sus funciones hasta la próxima asamblea, en la cual se decidirá sobre la nueva composición del directorio.

Domicilio de los directores: La mayoría absoluta de los directores debe tener dominio real en la República Argentina, pero además todos losdirectores deberán constituir un domicilio especial en la Republica, donde serán válidas las notificaciones que se le efectué con motivo del ejercicio de sus funciones.

Garantía: Al asumir el cargo de director, estos deben presentar una garantía denominada Seguro de Caución para responder como consecuencia de su mala gestión. Al respecto, el art. 256 dispone que el estatuto debe establecer lanaturaleza y clase de dicha garantía, pero nunca puede consistir en las Acciones de la compañía que administran.
Remuneración: La función de director es remunerado y si los estatutos nada dicen sobre ellos, es la Asamblea General Ordinaria de accionistas quien debe fijar la retribución.
Los Accionistas tienen derecho a la percepción del dividendo, estableciendo un sistema que evita la existencia de...